Comment comptabiliser la vente du stock lors d’une cession de fonds de commerce

Pourquoi le traitement du stock est distinct de la cession du fonds

Une vente en deux volets : fonds de commerce et stock

Lorsqu’un fonds de commerce est cédé, il comprend généralement les éléments incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail, etc.) et parfois des éléments corporels (mobilier, matériel, équipements). Mais le stock de marchandises, lui, est juridiquement et comptablement distinct. Il ne fait pas automatiquement partie du périmètre de cession : il doit être vendu séparément, à sa valeur réelle, sur la base d’un inventaire daté.

Cela permet d’éviter toute confusion sur sa valorisation et d’en assurer une comptabilisation fidèle, tant pour le cédant que pour l’acquéreur.

Raisons juridiques et fiscales de la séparation

Ce traitement séparé répond à plusieurs logiques :

• Comptable : le stock est un actif circulant valorisé au coût d’achat ou de production. Il ne peut être assimilé à un élément du fonds, qui relève de l’actif immobilisé.
• Fiscale : la vente du fonds peut être exonérée de TVA sous certaines conditions (article 257 bis du CGI), ce qui n’est pas le cas de la vente de stock qui y reste assujettie.
• Contractuelle : la négociation du stock est souvent distincte (prix, état, quantité), notamment en présence de marchandises périssables, obsolètes ou saisonnières.

Conséquences sur les actes et sur les écritures

Dans l’acte de cession, il est impératif de faire figurer une ligne distincte pour la vente du stock, avec mention de son montant, de la date de l’inventaire, et éventuellement des modalités de règlement.

Comptablement, cette distinction implique un double enregistrement :

• Une vente de marchandises « classique » pour le stock,
• Une cession exceptionnelle pour les éléments du fonds.

Cela permet aussi d’anticiper correctement les impacts sur le résultat, notamment la variation de stock, et les flux de TVA collectée, évitant ainsi tout risque de redressement.

Comment comptabiliser la vente du stock lors de la cession du fonds

1. Sortie du stock de l’actif du cédant

Le premier réflexe comptable consiste à retirer le stock du bilan. Il ne s’agit pas d’un simple transfert d’actif, mais bien d’une vente, avec reconnaissance d’un produit. Le compte de stock (classe 3, généralement 370000 pour les marchandises) est crédité pour sa valeur comptable, et un compte de charge (6037xx – Variation de stock) est débité à due concurrence.

Écriture comptable :

Débit   6037xx – Variation de stock (valeur d’achat du stock vendu)
Crédit  370xxx – Stock de marchandises


Cette étape permet de constater la sortie physique et économique du stock du patrimoine de l’entreprise.

2. Enregistrement de la vente du stock

Ensuite, la vente elle-même est enregistrée comme une vente de marchandises. C’est une opération courante pour l’entreprise, même si elle a lieu dans le contexte d’une cession globale. Le produit est inscrit dans le compte 707 « Ventes de marchandises » (ou équivalent selon la nature du stock).

Si le vendeur est assujetti à la TVA, celle-ci doit être constatée au taux applicable.

Écriture comptable :

Débit   411xxx – Client (prix TTC)
Crédit  707xxx – Ventes de marchandises (prix HT)
Crédit  4457xx – TVA collectée


Le compte client utilisé peut être un sous-compte spécifique ouvert pour l’acquéreur du fonds.

3. Points techniques à bien sécuriser

• TVA : La TVA est obligatoirement due, même si la cession du fonds lui-même est exonérée. Le stock reste un bien « ordinaire » du commerce.
• Valorisation du stock : elle doit être sincère, reposant sur un inventaire daté. Une surévaluation ou sous-évaluation peut entraîner un redressement.
• Plus ou moins-value : en cas de vente supérieure à la valeur d’inventaire, une plus-value est dégagée. Elle sera imposée comme un résultat courant, à l’IS ou IR selon le régime du vende

Conséquences fiscales et bonnes pratiques

1. Imposition de la plus-value sur le stock

Contrairement à la cession du fonds de commerce (qui peut bénéficier d’un régime de faveur), la vente du stock est considérée comme une vente de marchandises classique. Toute différence entre le prix de cession et la valeur comptable du stock constitue un produit imposable.

• À l’impôt sur les sociétés : ce produit est intégré au résultat fiscal de l’exercice et taxé au taux de droit commun.
• À l’impôt sur le revenu (régime BIC) : même logique. Le gain est imposable dans l’année.

⚠️ Aucun abattement ni régime spécifique ne s’applique à cette partie de l’opération.

2. TVA : pas d’exonération

Alors que la cession du fonds dans son ensemble peut être exonérée de TVA (sous certaines conditions), la vente du stock y reste assujettie, sauf cas très particulier. Il faut donc :

• Appliquer le taux normal ou réduit selon la nature du stock,
• Facturer correctement,
• Verser la TVA collectée selon les échéances habituelles.

3. Séparer clairement les deux opérations

Sur le plan juridique et fiscal, la cession du stock ne doit pas être confondue avec celle du fonds de commerce. Cette séparation permet :

• D’éviter un rehaussement du prix global soumis aux droits d’enregistrement (car le stock est exonéré de ces droits),
• De sécuriser le traitement comptable et fiscal de chaque élément.

Il est donc recommandé de mentionner explicitement, dans l’acte de cession, le prix du stock à part, avec inventaire à l’appui.

4. Bonnes pratiques à adopter

• Faire un inventaire détaillé daté, signé par les deux parties le jour de la cession, pour éviter toute contestation.
• Préciser dans l’acte que le stock est vendu séparément du fonds, avec indication du montant HT et de la TVA applicable.
• Vérifier les modalités de paiement du stock : acompte, paiement différé, etc.
• Anticiper les impacts fiscaux avec son expert-comptable pour éviter toute surprise au moment de la déclaration.

FAQ - Comptabilisation de la vente du stock lors d'une cession de fonds de commerce

Quelle est la différence entre la vente du stock et la cession du fonds de commerce ?

La cession du fonds de commerce porte sur les éléments incorporels (clientèle, enseigne, nom commercial…) et corporels (matériel, mobilier) qui composent l’activité. Le stock, quant à lui, est constitué des marchandises détenues pour être vendues.
Il n’est pas juridiquement intégré au fonds : il fait l’objet d’un acte distinct ou d’une clause séparée dans l’acte de cession, avec une valorisation propre.

La vente du stock génère-t-elle une plus-value imposable ?

Oui. La vente du stock génère un produit d’exploitation, et non une plus-value professionnelle. Il est donc imposé comme un revenu courant, dans la catégorie des BIC (ou à l’IS si société).
La différence entre le prix de vente et la valeur comptable du stock vient impacter directement le résultat de l’exercice.

Peut-on vendre le fonds sans vendre le stock ?

Oui, c’est possible. Le vendeur peut décider de liquider son stock en amont de la cession ou de le conserver pour un autre usage (exploitation résiduelle, transfert à une autre structure).
Mais dans la pratique, l’acheteur souhaite souvent reprendre le stock pour assurer la continuité commerciale. Une négociation est donc fréquente pour en fixer la valeur.

Le stock peut-il être intégré dans le prix global de cession ?

Non. Fiscalement et comptablement, il est déconseillé d’intégrer le stock dans le prix global du fonds.
Cela rend floue la ventilation entre éléments soumis à régimes fiscaux différents (plus-values, revenus courants, TVA) et augmente le risque de requalification ou de litige.
Le bon réflexe : le mentionner distinctement dans l’acte avec une valorisation autonome.

Quels sont les risques comptables en cas de mauvaise ventilation ?

Une mauvaise ventilation (stock confondu avec le fonds ou mal évalué) peut entraîner :

• une erreur de traitement comptable (mauvais comptes utilisés, écritures incohérentes) ;
• un redressement fiscal sur la TVA collectée ou sur l’imposition du résultat ;
• une contention avec l’acheteur, notamment si des désaccords apparaissent après la cession sur la nature ou l’état du stock repris.

👉 Pour éviter cela, mieux vaut documenter précisément la valeur du stock, conserver un inventaire daté, et faire relire l’acte par un professionnel.

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