Holding : Modèle de convention de prestation de service

Pourquoi rédiger une convention de prestation entre holding et filiale ?

Clarifier les relations économiques intragroupe

Dans la structuration d’un groupe de sociétés, il est courant que la société holding fournisse des services à ses filiales : gestion administrative, pilotage stratégique, ressources humaines, informatique… Pour autant, ces flux internes doivent être encadrés juridiquement.

Une convention de prestations de services (souvent appelée convention de management fees) permet de formaliser ces relations économiques. Elle garantit que les services sont réels, traçables et correctement valorisés.

🎯 En l’absence de convention claire, l’administration fiscale peut considérer qu’il s’agit de flux sans cause réelle ou de distributions déguisées.

Encadrer juridiquement la facturation des services (management fees)

Facturer des prestations à ses filiales n’est pas interdit, au contraire. C’est un levier d’optimisation de la gouvernance du groupe, à condition de le faire dans un cadre juridique solide.

La convention permet notamment de :

• préciser la nature des prestations rendues,
• définir leur valeur de marché,
• séparer juridiquement les responsabilités entre les entités.

Exemple : une holding qui met à disposition un DAF à temps partiel dans plusieurs filiales doit formaliser cette mise à disposition et la facturer.

Limiter les risques en cas de contrôle fiscal ou social

Sans convention écrite :

• l’administration fiscale peut requalifier les facturations en revenus distribués ou en flux fictifs,
• l’URSSAF peut contester l’imputation des charges, voire déclencher des redressements,
• un commissaire aux comptes ou un investisseur peut pointer l’absence de cadre formel, ce qui nuit à la crédibilité du groupe.

La convention joue donc un rôle clé dans la traçabilité des flux intragroupe et dans la sécurisation comptable et fiscale.

Que doit contenir une convention de prestations intragroupe ?

Pas besoin de modèle à copier-coller. Ce qu’il faut, c’est une convention adaptée aux besoins concrets du groupe, bien argumentée et juridiquement robuste.

Identification précise des parties et du contexte juridique

La convention doit commencer par l’identification rigoureuse des deux sociétés :

• dénomination sociale,
• forme juridique,
• capital social,
• siège,
• immatriculation (RCS),
• représentant légal.

Elle doit aussi contextualiser le lien juridique entre elles (participation, contrôle, groupe de sociétés…).

Objet de la convention : quels types de services peuvent être facturés ?

Il ne s’agit pas de "faire circuler du cash", mais de valoriser des prestations effectives.

Parmi les prestations souvent rendues par la holding :

• gestion administrative (secrétariat, gestion courante),
• suivi comptable et financier (reporting, consolidation),
• direction stratégique ou juridique (compliance, supervision),
• RH groupe (recrutement, entretiens, mobilité interne),
• support informatique ou communication.

💡 Il est essentiel que chaque service soit détaillé, avec si possible des annexes opérationnelles (par exemple un tableau récapitulatif des prestations rendues par mois ou par société).

La question du prix : comment fixer une rémunération sans risque ?

Pourquoi la notion de “prix de marché” est clé

En matière de prestations intragroupe, l’administration fiscale est particulièrement vigilante sur un point : le prix facturé doit correspondre à la réalité économique des services rendus.

La logique est simple :

Une société ne doit pas transférer artificiellement ses résultats (bénéfices ou pertes) à une autre société du groupe via des prestations surévaluées ou sous-évaluées.

C’est pourquoi la convention doit toujours justifier les montants facturés, même dans un cadre 100 % intragroupe.

Comment justifier la rémunération des services ?

La rémunération peut être :

• forfaitaire (ex. : 40 000 € HT/an pour un accompagnement stratégique global),
• calculée au temps passé (ex. : taux horaire ou journalier, grille interne),
• proportionnelle à un indicateur (CA, effectif, charges, selon les cas).

Mais quelle que soit la méthode, elle doit être :

• cohérente avec le marché,
• documentée (étude de comparables, données internes, benchmark sectoriel).

🧠 Exemple : une prestation de direction financière à temps partiel peut s’évaluer en prenant comme base le coût salarial d’un DAF à temps plein, réparti entre les sociétés bénéficiaires selon le temps réellement consacré à chacune.

Conséquences d’un prix trop bas ou trop élevé

Un prix anormalement bas expose à :

• une requalification en acte anormal de gestion,
• une reprise de résultat imposable par l’administration fiscale.

Un prix anormalement élevé peut être considéré comme :

• une distribution déguisée de bénéfices (soumise à prélèvements),
• un abus de droit, si le montage vise à réduire artificiellement l’imposition d’une société.

Dans les deux cas, des redressements peuvent être notifiés avec majorations et pénalités.

Cas pratiques : facturer des services RH ou IT dans un petit groupe vs dans un groupe structuré

Cas 1 – Groupe familial de 3 sociétés :
La holding gère la paie, les entretiens annuels et le recrutement. Elle peut facturer un forfait RH annuel (ex. : 10 000 €), à condition de documenter le temps passé et les outils mobilisés.

Cas 2 – Groupe structuré avec filiales à l’étranger :
La holding fournit un ERP, une hotline informatique, des outils de communication, du pilotage budgétaire. Chaque prestation peut être ventilée par usage ou quote-part d’effectif, avec une convention cadre et des annexes détaillées.

Durée, résiliation et révision de la convention

Faut-il opter pour une durée déterminée ou indéterminée ?

La convention peut être :

• à durée déterminée : utile pour encadrer un projet ponctuel ou une phase de démarrage (ex. : assistance au lancement d’une filiale sur 12 mois),
• à durée indéterminée : plus souple dans le temps, avec une clause de résiliation.

Dans les deux cas, il est essentiel de dater précisément l’entrée en vigueur et de définir la périodicité de renouvellement ou d’évaluation.

📌 Oublier de mentionner une durée est une faille juridique qui peut faire tomber la convention en cas de contentieux.

Prévoir des clauses de sortie claires (préavis, formalités)

La convention doit préciser :

• les conditions de résiliation anticipée (par exemple : à tout moment, avec un préavis de 3 mois par lettre recommandée),
• les modalités de liquidation des prestations en cours (facturation au prorata, remise d’un relevé de services, etc.),
• l’absence d’indemnité de rupture (sauf clause contraire).

🧠 Exemple : une filiale qui sort du périmètre du groupe (cession, liquidation) doit pouvoir résilier rapidement la convention sans ambiguïté.

Intégrer une clause de révision en cas d’évolution du périmètre ou des besoins

La vie d’un groupe évolue : nouvelles filiales, changement d’activité, croissance à l’international… La convention doit pouvoir s’adapter.

Il est donc recommandé d’ajouter une clause de révision :

• annuelle ou semestrielle, à date fixe,
• ou déclenchée en cas de changement significatif du périmètre, des services ou de la structuration.

Exemple de clause :
“Les parties conviennent de se rencontrer au moins une fois par an afin d’ajuster, si nécessaire, les modalités des prestations, leur périmètre et leur tarification.”

Sécuriser la convention en cas de contrôle fiscal

Ce que l’administration attend : preuve, cohérence, documentation

Lors d’un contrôle fiscal, l’administration ne remet pas en cause le principe d’une convention de prestations intragroupe… à condition que :

• les prestations soient réelles, identifiables et justifiées,
• le prix soit cohérent avec les conditions du marché,
• la convention soit formalisée par écrit et signée,
• une facturation régulière soit effectuée, avec suivi comptable clair.

📌 En l’absence de documentation précise, l’administration peut requalifier les factures en revenus distribués ou en charges non déductibles.

Comment éviter la requalification en distribution de dividendes ou flux non justifiés

C’est l’un des risques principaux :

• Si une filiale verse régulièrement de l’argent à sa holding sans que les prestations soient identifiées ni valorisées, cela peut être vu comme une distribution déguisée.
• Cela peut entraîner un redressement d’impôt sur les sociétés, voire des prélèvements sociaux sur les personnes physiques si des flux sont considérés comme indirectement distribués.

Les critères de vigilance de l’administration :

• l’absence d’écrit (pas de convention formelle),
• un prix trop élevé ou symbolique sans justification,
• une absence de traçabilité des services.

💬 “Management fees” n’est pas une formule magique : seule une traçabilité rigoureuse protège en cas de contrôle.

Le rôle de la convention dans les opérations de restructuration (fusions, LBO, etc.)

Lors d’opérations sensibles comme :

• une fusion intra-groupe,
• une cession de filiale,
• un LBO ou une restructuration post-acquisition,

la convention de prestations sert de pivot de transparence. Elle :

• rassure les auditeurs ou acheteurs (due diligence),
• formalise des flux récurrents,
• évite les tensions avec l’administration en cas de transfert de contrôle.

🧠 Dans un contexte transactionnel, l’absence de convention formelle peut impacter la valorisation de la société concernée.

Questions fréquentes sur les conventions de prestations entre holding et filiale

Quelles clauses essentielles doivent figurer dans une convention de prestation ?

• Objet clair : quels services, dans quel cadre.
• Modalités d’exécution : qui fait quoi, comment, à quelle fréquence.
• Rémunération : méthode de calcul, justification du prix.
• Durée et résiliation : formalisme en cas de rupture.
• Clauses spécifiques : confidentialité, révision, responsabilité.

Sans ces éléments, la convention perd toute valeur probante en cas de contrôle.

Quels sont les risques fiscaux liés à une mauvaise rédaction ?

• Requalification en distribution de dividendes, avec taxation associée.
• Refus de déduction des charges pour la filiale.
• Suspicion d’abus de droit, notamment si le prix est manifestement anormal.
• Redressement URSSAF, si des prestations sont assimilables à du prêt de main-d’œuvre déguisé.

Est-ce qu’une holding peut facturer tout type de service ?

Oui, si elle dispose réellement des moyens de les rendre.
Elle ne peut pas facturer :

• des prestations fictives,
• des activités exercées en réalité par des salariés des filiales,
• des frais généraux sans ventilation justifiée.

La holding doit démontrer sa capacité opérationnelle (salariés, outils, moyens propres).

Comment différencier une convention de prestation d’un simple pilotage de groupe ?

Le pilotage stratégique (ex. : décisions d’investissement, gestion des participations) n’a pas à être facturé.
En revanche, dès qu’il y a une mise à disposition de moyens, une exécution active de missions, cela relève de la prestation facturable.

Exemples facturables : reporting financier, RH, informatique, gestion de trésorerie.
Exemples non facturables : droit de regard du holding sur les décisions stratégiques.

Faut-il soumettre la convention aux organes sociaux ? (conventions réglementées)

Oui, dans certaines situations, la convention doit être :

• qualifiée de convention réglementée (article L.225-38 du Code de commerce),
• soumise à l’approbation du conseil d’administration ou de l’associé unique,
• puis ratifiée en assemblée.

Cela dépend du lien capitalistique et personnel entre les deux sociétés. En cas de doute : sécurisation juridique obligatoire.

Pourquoi se faire accompagner pour rédiger une convention de prestations ?

Une convention de prestation entre holding et filiale n’est pas un simple document administratif. C’est un outil de structuration, de pilotage… et de protection.

Mal rédigée, elle peut :

• déclencher un contrôle fiscal coûteux,
• entraîner une remise en cause de la déductibilité des charges,
• ou pire, remettre en cause l’équilibre juridique du groupe.

Bien pensée, elle :

• structure les flux entre les entités,
• sécurise la gouvernance,
• protège les dirigeants en cas de cession, d’audit ou de contrôle.

✍️ Une convention bien rédigée, c’est un risque de moins et une décision de gestion assumée.

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