Clause de dissolution d'une société : le guide complet pour anticiper la fin de votre entreprise

Vous envisagez d'intégrer une clause de dissolution dans les statuts de votre société ? Cette disposition mérite toute votre attention. Contrairement à une dissolution classique qui nécessite une assemblée générale extraordinaire, la clause de dissolution permet de mettre fin automatiquement à votre société dès qu'un événement prévu à l'avance se réalise.

Imaginez : votre société est constituée uniquement entre vous et votre associé principal. Si ce dernier décède, souhaitez-vous vraiment continuer l'activité avec ses héritiers ? Probablement pas. C'est précisément dans ce type de situation qu'une clause de dissolution bien rédigée devient un outil juridique précieux.

Selon les statistiques du greffe des tribunaux de commerce, près de 40% des dissolutions de sociétés génèrent des contentieux entre associés, principalement parce qu'aucune clause anticipatrice n'avait été prévue. La clause de dissolution vous permet d'éviter ces écueils en fixant des règles claires et automatiques dès la création de votre entreprise.

Dans ce guide complet, nous allons explorer en profondeur tous les aspects de la clause de dissolution : sa définition juridique, ses modalités de rédaction, ses effets pratiques, les formalités à accomplir et ses conséquences fiscales. Vous découvrirez également comment cette clause se distingue des autres modes de dissolution et quelles précautions prendre pour qu'elle soit pleinement efficace.

Qu'est-ce qu'une clause de dissolution et comment fonctionne-t-elle ?

Définition et cadre juridique

La clause de dissolution est une disposition insérée dans les statuts de votre société qui prévoit sa dissolution automatique lorsqu'un événement spécifique survient. Elle trouve sa base légale dans l'article 1844-7 du Code civilqui dispose : "La société prend fin par la réalisation ou l'extinction de son objet, par l'annulation du contrat de société, par la dissolution anticipée décidée par les associés, ou par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société."

Le texte ajoute que "la société prend fin également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, dans les conditions prévues par le livre VI du code de commerce, ainsi que dans les autres cas prévus par la loi ou par les statuts." C'est précisément cette dernière partie qui fonde juridiquement la clause de dissolution : les statuts peuvent prévoir d'autres cas de dissolution que ceux énumérés par la loi.

Le principe est simple : dès que l'événement prévu dans les statuts se réalise, votre société est automatiquement dissoute, sans qu'il soit nécessaire de convoquer une assemblée générale ou de saisir un tribunal. La sécurité juridique est maximale puisque les conditions sont fixées dès la création de l'entreprise.

Cette clause s'applique à toutes les formes de sociétés : SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SNC, SCS, SCA, sociétés civiles (SCI, SCM, SCP, etc.). Aucune forme sociale n'est exclue du dispositif. La seule limite réside dans le respect de l'ordre public et des dispositions impératives du droit des sociétés.

Le caractère automatique de la dissolution

L'un des aspects les plus remarquables de la clause de dissolution réside dans son caractère automatique. Contrairement à une clause résolutoire classique qui nécessite souvent une mise en demeure préalable, la clause de dissolution produit ses effets de plein droit dès la survenance de l'événement déclencheur.

Prenons un exemple concret : votre SAS de promotion immobilière a été créée pour la durée nécessaire à la réalisation d'un programme de construction de 50 logements. Les statuts prévoient que "la société sera dissoute automatiquement dès la vente du dernier lot". Le jour où vous signez la vente du 50ème appartement chez le notaire, votre société est juridiquement dissoute, même si vous n'avez encore accompli aucune formalité.

Cette automaticité présente un avantage majeur : elle évite les situations de blocage. Imaginez qu'un de vos associés refuse de convoquer l'assemblée pour voter la dissolution alors que l'événement prévu est survenu. Avec une clause de dissolution, son refus est inopérant : la société est déjà dissoute par l'effet de la clause.

Attention toutefois : si la dissolution est automatique sur le plan juridique, elle ne dispense pas d'accomplir les formalités de publicité et la procédure de liquidation. La société dissoute continue d'exister tant que la liquidation n'est pas terminée et qu'elle n'a pas été radiée du RCS. Nous y reviendrons en détail.

Les événements déclencheurs possibles

Vous disposez d'une grande liberté pour déterminer les événements qui activeront cette clause. La jurisprudence et la pratique ont validé de nombreux types d'événements déclencheurs. Voici les situations les plus courantes dans la pratique, développées en profondeur :

Le décès d'un associé clé

C'est probablement l'événement déclencheur le plus fréquent en pratique. Il est particulièrement adapté aux sociétés de personnes où l'intuitu personae (la considération de la personne) joue un rôle central.

Exemple 1 : Prenons le cas d'un cabinet d'architecture constitué en SAS entre deux architectes associés à parts égales. Leur collaboration repose sur une complémentarité parfaite : l'un est spécialisé en architecture contemporaine, l'autre en rénovation du patrimoine. Si l'un des deux décède, la clause peut prévoir la dissolution automatique, évitant ainsi que les héritiers (qui ne sont pas architectes et n'ont aucune compétence dans le domaine) n'intègrent la société.

Exemple 2 : Une société civile de moyens (SCM) réunit trois médecins généralistes qui partagent leurs locaux et leur secrétariat. Les statuts prévoient que si l'un des trois décède, la SCM sera automatiquement dissoute. Cette clause permet aux deux médecins survivants de créer une nouvelle structure adaptée à leur nouvelle situation, sans avoir à négocier avec les héritiers du confrère décédé.

Attention juridique : La clause doit être rédigée avec soin pour éviter qu'elle ne soit considérée comme une clause léonine (qui priverait un associé de tout droit). Par exemple, une clause qui prévoirait la dissolution au décès d'un associé détenant 5% du capital dans une société de 20 associés pourrait être contestée comme disproportionnée.

La perte d'un marché essentiel

Cette clause est particulièrement adaptée aux sociétés créées pour l'exécution d'un contrat spécifique, notamment dans le cadre de marchés publics ou de délégations de service public.

Exemple 1 : Une société créée spécifiquement pour gérer un contrat de concession de service public avec une commune sur 15 ans. Si ce contrat est résilié anticipativement par la collectivité pour motif d'intérêt général (par exemple, la commune décide de reprendre en régie le service), la clause de dissolution peut être activée puisque l'objet même de la société disparaît.

Exemple 2 : Une SAS constituée par trois entreprises du BTP pour répondre à un appel d'offres de construction d'un hôpital. Le groupement remporte le marché de 50 millions d'euros sur 4 ans. Les statuts prévoient que la société sera dissoute automatiquement soit à l'achèvement complet des travaux et leur réception définitive, soit en cas de résiliation du marché pour quelque cause que ce soit.

Variante pratique : Vous pouvez également prévoir une clause conditionnelle : "La société sera dissoute si le chiffre d'affaires généré par le marché X représente moins de 60% du chiffre d'affaires total pendant deux exercices consécutifs". Cette formulation évite une dissolution brutale tout en protégeant les associés.

La réalisation complète de l'objet social

Cette clause est idéale pour les sociétés à objet déterminé, c'est-à-dire créées pour accomplir une mission précise et limitée dans le temps.

Exemple 1 : Une société civile immobilière (SCI) constituée pour acquérir un immeuble de rapport, le gérer pendant une durée déterminée et le revendre. Les statuts peuvent prévoir : "La société sera dissoute de plein droit dans un délai de 3 mois suivant la vente de l'ensemble immobilier constituant l'actif unique de la société, cette vente devant intervenir au plus tard le 31 décembre 2030."

Exemple 2 : Une société créée pour développer et commercialiser un logiciel spécifique. Les statuts prévoient que la société sera dissoute automatiquement soit après la cession des droits de propriété intellectuelle sur le logiciel, soit après l'échec définitif du projet constaté par trois exercices consécutifs déficitaires.

Précision importante : La simple possibilité de réaliser l'objet social ne suffit pas à déclencher la dissolution. Il faut que l'objet soit effectivement réalisé ou qu'il soit devenu impossible à réaliser. Par exemple, si votre société avait pour objet de construire et vendre un ensemble immobilier, la dissolution ne sera effective qu'une fois toutes les ventes conclues, et non pas dès que les constructions sont achevées.

La perte d'un agrément ou d'une autorisation administrative

De nombreuses activités sont soumises à autorisation administrative ou nécessitent un agrément professionnel. La perte de cette autorisation peut justifier une clause de dissolution.

Exemple 1 : Une société de sécurité privée doit obtenir une autorisation d'exercer délivrée par le CNAPS (Conseil national des activités privées de sécurité). Si cette autorisation est retirée ou non renouvelée, la société ne peut plus légalement exercer son activité. La clause de dissolution permet alors une sortie propre et organisée.

Exemple 2 : Une société d'expertise comptable constituée entre plusieurs experts-comptables. Si l'un des associés principaux fait l'objet d'une radiation de l'Ordre des experts-comptables, les statuts peuvent prévoir la dissolution automatique de la structure.

Exemple 3 : Une société de transport routier perd sa licence de transport (pour non-respect des conditions d'honorabilité professionnelle ou de capacité financière). Les statuts peuvent prévoir que cette perte entraîne automatiquement la dissolution, permettant aux associés de liquider rapidement plutôt que de maintenir une structure inactive.

L'écoulement d'un délai ou l'arrivée d'un terme

Cette clause est moins fréquente mais peut être utile dans certaines configurations, notamment pour les sociétés à durée temporaire.

Exemple : Une société créée pour l'organisation d'un événement majeur (exposition universelle, grand salon professionnel) peut prévoir : "La société sera automatiquement dissoute le 31 décembre 2027, soit 6 mois après la clôture de l'événement prévu le 30 juin 2027."

Attention : Cette clause se distingue de la durée statutaire de la société. Toutes les sociétés ont une durée maximale fixée dans les statuts (99 ans maximum). La clause de dissolution au terme fixe peut prévoir une durée plus courte que la durée statutaire maximale.

La mésentente grave entre associés

Bien que plus délicate à rédiger, une clause peut prévoir la dissolution en cas de blocage institutionnel caractérisé.

Exemple : "Si, pendant deux assemblées générales ordinaires consécutives, les associés se trouvent dans l'impossibilité d'approuver les comptes annuels faute d'obtenir la majorité requise, et si cette situation persiste pendant une période de 6 mois suivant la seconde assemblée, la société sera automatiquement dissoute."

Mise en garde : Ces clauses doivent être rédigées avec une extrême prudence car elles peuvent être utilisées de manière abusive par un associé qui chercherait volontairement à bloquer la société. Il est recommandé de prévoir des conditions objectives et cumulatives.

La réduction du nombre d'associés

Pour certaines formes sociales, le maintien d'un nombre minimum d'associés est crucial.

Exemple : Une SCI familiale constituée entre les quatre enfants d'une fratrie peut prévoir : "Si le nombre d'associés devient inférieur à deux pendant une période continue de plus de 12 mois, sans qu'une régularisation n'intervienne dans ce délai, la société sera dissoute de plein droit."

Cette clause évite la transformation forcée en société unipersonnelle ou les situations où un seul héritier concentre toutes les parts après plusieurs successions.

Modèles de clauses pour SAS et SARL

La rédaction d'une clause de dissolution efficace nécessite une attention particulière au vocabulaire juridique utilisé. Voici des modèles détaillés adaptés aux situations les plus courantes.

Clause de dissolution en cas de décès pour une SAS

Modèle simple :

"La société sera automatiquement dissoute en cas de décès de Monsieur [Nom Prénom], né le [date] à [lieu], associé fondateur détenant au moins 40% du capital social. Cette dissolution prendra effet de plein droit à la date du décès, sans formalité préalable autre que la constatation de cet événement par le liquidateur désigné ci-après."

Modèle avec clause de continuation optionnelle :

"La société sera automatiquement dissoute en cas de décès de l'un des associés suivants : Monsieur [Nom A] et Madame [Nom B], sauf si les associés survivants décident, à l'unanimité et dans un délai de 60 jours à compter du décès, de poursuivre l'activité sociale. Cette décision de continuation devra être constatée par acte sous signature privée déposé au siège social et faire l'objet d'une publication modificative. À défaut de décision de continuation dans le délai imparti, la dissolution sera réputée acquise à la date du décès."

Modèle avec désignation anticipée du liquidateur :

"En cas de dissolution de la société par application de la présente clause, est désigné en qualité de liquidateur amiable : Monsieur [Nom], demeurant à [adresse], ou à défaut Madame [Nom], demeurant à [adresse]. Le liquidateur ainsi désigné disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer les créanciers et répartir le solde entre les associés. Il percevra une rémunération forfaitaire de [montant] euros HT pour l'accomplissement de sa mission."

Clause de dissolution pour perte de marché essentiel

"La société a été constituée en vue de l'exécution du marché public n° [référence] conclu le [date] avec [nom de la collectivité] pour une durée de [X] ans. En cas de résiliation de ce marché, quelle qu'en soit la cause (résiliation pour faute, pour motif d'intérêt général, ou pour force majeure), la société sera automatiquement dissoute dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la résiliation. Les associés conservent néanmoins la faculté, par décision unanime prise dans le délai de 2 mois suivant la résiliation, de poursuivre l'activité sociale avec un objet modifié, sous réserve de l'accomplissement des formalités modificatives nécessaires."

Clause de dissolution pour réalisation de l'objet social (SCI)

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la gestion et la vente de l'ensemble immobilier sis à [adresse], cadastré section [X] numéro [Y]. La société sera automatiquement dissoute dans un délai maximum de 6 mois suivant la signature de l'acte authentique de vente de cet ensemble immobilier. Cette dissolution interviendra même si la société a entre-temps acquis d'autres biens, sauf modification préalable des présents statuts décidée à l'unanimité des associés. Le produit de la vente, après paiement de toutes les dettes sociales et remboursement du capital aux associés, constituera le boni de liquidation qui sera réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits sociaux."

Clause de dissolution pour perte d'agrément (société réglementée)

"La société exerce une activité de sécurité privée soumise à autorisation administrative délivrée par le CNAPS. En cas de retrait, de suspension pour une durée supérieure à 6 mois, ou de non-renouvellement de cette autorisation, et sauf obtention d'une nouvelle autorisation dans un délai de 4 mois, la société sera automatiquement dissoute. Les associés constateront cette dissolution par procès-verbal et procéderont immédiatement à la nomination d'un liquidateur amiable chargé des opérations de liquidation."

Clause de dissolution pour SARL familiale

"La société étant constituée entre membres d'une même famille, elle sera dissoute de plein droit si le nombre d'associés devient inférieur à deux pendant une période continue de plus de 12 mois, sans qu'une régularisation n'intervienne dans ce délai. La dissolution prendra effet à l'expiration de ce délai de 12 mois. Toutefois, si dans ce délai un nouvel associé est admis ou si l'associé unique décide de transformer la société en EURL, la clause de dissolution ne produira pas effet, sous réserve de l'accomplissement régulier des formalités modificatives."

Points de vigilance rédactionnelle

Pour que votre clause soit pleinement efficace, veillez à respecter ces principes rédactionnels :

La précision de l'événement déclencheur : Évitez les formulations vagues comme "en cas de difficultés importantes" ou "si la situation l'exige". Privilégiez des critères objectifs, mesurables et vérifiables : une date précise, un seuil chiffré, un événement juridique caractérisé (décès, retrait d'agrément, résiliation d'un contrat).

La date d'effet de la dissolution : Indiquez clairement à quel moment la dissolution prend effet. Est-ce à la date de survenance de l'événement ? À l'expiration d'un délai suivant cet événement ? À la date de constatation de l'événement par les associés ?

La désignation du liquidateur : Il est fortement recommandé de désigner par avance le liquidateur amiable (ou au moins d'indiquer les modalités de sa désignation) pour éviter tout conflit ultérieur.

La compatibilité avec les statuts : Vérifiez que votre clause de dissolution n'entre pas en contradiction avec d'autres dispositions statutaires, notamment les clauses d'agrément, les clauses de préemption ou les pactes d'associés.

La proportionnalité : La clause ne doit pas créer un déséquilibre manifeste entre les associés. Une clause qui permettrait à un associé minoritaire de provoquer la dissolution au moindre prétexte pourrait être annulée pour caractère léonin.

Quelle est la procédure après activation de la clause ?

Le constat de la réalisation de l'événement déclencheur

Même si la dissolution est automatique, il est indispensable de constater officiellement la survenance de l'événement qui l'a déclenchée. Cette étape est cruciale pour la sécurité juridique de l'opération.

En pratique, les associés (ou l'associé unique si la clause peut jouer dans une société unipersonnelle) doivent se réunir pour :

• Constater que l'événement prévu dans la clause s'est effectivement produit
• Fixer la date exacte de la dissolution (qui peut être la date de l'événement ou une date ultérieure selon les termes de la clause)
• Désigner le liquidateur amiable si celui-ci n'était pas déjà désigné dans la clause
• Établir un état de la situation active et passive de la société au jour de la dissolution

Cette constatation doit faire l'objet d'un procès-verbal signé par tous les associés présents ou représentés. Ce PV servira de base aux formalités ultérieures.

Exemple concret : Le 15 mars 2025, Monsieur Dupont, associé à 60% dans une SAS, décède. Les statuts prévoient la dissolution automatique en cas de son décès. Le 10 avril 2025, les deux associés survivants se réunissent et établissent un PV constatant le décès de Monsieur Dupont (copie de l'acte de décès annexée), actant que la société est dissoute depuis le 15 mars 2025, et désignant Madame Martin, expert-comptable, en qualité de liquidatrice amiable.

Documents à rassembler pour cette étape :

• Copie des statuts mentionnant la clause de dissolution
• Justificatif de la survenance de l'événement (acte de décès, notification de résiliation d'un contrat, décision de retrait d'agrément, etc.)
• Pièces d'identité des associés présents
• Derniers comptes annuels approuvés
• Situation comptable intermédiaire si nécessaire

Le rôle et la nomination du liquidateur

Contrairement à ce que l'on pourrait penser, la dissolution ne fait pas disparaître immédiatement votre société. Elle marque simplement le début d'une nouvelle phase : la liquidation. C'est une étape obligatoire et incontournable.

Les missions du liquidateur amiable

Le liquidateur est le représentant légal de la société pendant toute la phase de liquidation. Ses pouvoirs sont très étendus et comportent trois volets principaux :

1. Réaliser l'actif :

Le liquidateur doit transformer en argent tous les éléments de l'actif social. Concrètement, il va :

• Vendre les stocks : Par exemple, dans une SARL de négoce en liquidation, le liquidateur organisera des ventes promotionnelles pour écouler les marchandises, ou les cédera en lot à un repreneur.
• Céder les immobilisations : Matériel, véhicules, machines-outils, mobilier de bureau. Si votre société de transport possède 5 camions, le liquidateur les mettra en vente (via des plateformes spécialisées, aux enchères, ou de gré à gré).
• Recouvrer les créances : Relancer tous les clients qui n'ont pas encore payé leurs factures. Le liquidateur peut accorder des délais de paiement, accepter des transactions, ou au contraire engager des procédures de recouvrement contentieux si nécessaire.
• Céder le fonds de commerce : Si votre société exploite un fonds de commerce (boutique, restaurant, cabinet médical), le liquidateur organisera sa cession selon la procédure légale (publicité, délai d'opposition des créanciers, etc.).
• Transférer les contrats : Certains contrats peuvent avoir une valeur (bail commercial attractif, contrats de maintenance, licences logicielles). Le liquidateur cherchera à les céder ou à négocier leur résiliation moyennant indemnité.

Exemple détaillé : Votre SAS d'édition de logiciels est en liquidation. Le liquidateur va : (1) contacter tous les clients qui ont des licences impayées pour récupérer environ 80 000 € de créances, (2) vendre le matériel informatique (15 postes de travail, serveurs) pour 12 000 €, (3) céder les droits de propriété intellectuelle sur vos 3 logiciels à un concurrent pour 150 000 €, (4) négocier la résiliation anticipée du bail des bureaux moyennant une indemnité de 20 000 € au propriétaire.

2. Payer les créanciers :

Avant de distribuer quoi que ce soit aux associés, le liquidateur doit apurer toutes les dettes de la société. Il s'agit d'une obligation légale absolue, classée par ordre de priorité :

• Les créanciers privilégiés : Salariés (salaires, préavis, indemnités), Urssaf et organismes sociaux, Trésor public (TVA, IS, taxes).
• Les créanciers chirographaires : Fournisseurs, prestataires, banques (pour les emprunts non garantis).
• Les créanciers garantis : Banques ayant des sûretés réelles (hypothèques, nantissements).

Le liquidateur doit établir un état des créances, publier un avis aux créanciers, et payer chacun selon les fonds disponibles.

Point crucial : Si l'actif est insuffisant pour payer tous les créanciers (passif supérieur à l'actif), le liquidateur doit immédiatement demander l'ouverture d'une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire). Il ne peut pas procéder à une liquidation amiable.

3. Répartir le solde :

Une fois toutes les dettes payées et le capital social remboursé aux associés, il reste généralement un solde appelé boni de liquidation. Le liquidateur le répartit entre les associés selon la clé de répartition prévue aux statuts (généralement proportionnellement aux parts détenues).

Exemple : Après avoir vendu tous les actifs (total : 320 000 €) et payé tous les créanciers (total : 180 000 €), il reste 140 000 €. Le capital social étant de 50 000 €, le boni de liquidation est de 90 000 €. Dans une société à trois associés détenant respectivement 40%, 35% et 25% du capital, le liquidateur versera :

• 36 000 € au premier associé (40% de 90 000)
• 31 500 € au deuxième (35% de 90 000)
• 22 500 € au troisième (25% de 90 000)

Chaque associé récupère également sa quote-part du capital : 20 000 €, 17 500 € et 12 500 € respectivement.

Qui peut être liquidateur ?

Le liquidateur peut être :

• Un associé : C'est fréquent dans les petites structures. L'associé majoritaire ou le gérant sortant devient souvent liquidateur.
• Un tiers : Expert-comptable, avocat, ou toute personne de confiance. C'est préférable en cas de conflit entre associés ou si la liquidation est complexe.
• Le gérant sortant : Dans beaucoup de SARL, l'ancien gérant continue comme liquidateur, ce qui assure une continuité.

Conditions légales : Le liquidateur doit être une personne physique, capable juridiquement, et ne peut pas être frappée d'une interdiction de gérer. Il n'a pas besoin de diplôme particulier, sauf si la société exerce une activité réglementée.

Rémunération : Le liquidateur a droit à une rémunération pour sa mission, sauf s'il y renonce. Le montant est fixé par les associés ou, à défaut, par le tribunal. En pratique, on observe :

• Pour les petites liquidations simples : 2 000 à 5 000 € HT forfaitaire
• Pour les liquidations moyennes : 5 000 à 15 000 € HT
• Pour les liquidations complexes : pourcentage du CA réalisé ou de l'actif vendu (3% à 8%)

Responsabilité du liquidateur

Le liquidateur engage sa responsabilité civile et même pénale dans l'exercice de ses fonctions. Il peut être poursuivi pour :

• Faute de gestion : Vente d'actifs à vil prix, absence de recouvrement des créances, retards dans les opérations.
• Abus de biens sociaux : Utilisation des fonds de la liquidation à des fins personnelles.
• Banqueroute : Si la liquidation amiable était irrégulière (actif insuffisant) et qu'il a tout de même distribué des fonds aux associés avant de payer les créanciers.

C'est pourquoi de nombreux liquidateurs souscrivent une assurance responsabilité civile professionnelle spécifique pour cette mission.

Les formalités obligatoires de publicité

La liquidation amiable impose un formalisme strict destiné à informer les tiers (créanciers, partenaires, administration) de la situation de la société. Ces formalités doivent être accomplies dans des délais précis.

Première étape : l'inscription modificative au RCS

Dans le mois suivant la dissolution, le liquidateur doit faire inscrire la mention "société en liquidation" au registre du commerce et des sociétés. Cette formalité transforme la dénomination sociale.

Exemple : "SAS TECHNOLOGIE AVENIR" devient "SAS TECHNOLOGIE AVENIR - en liquidation"

Dossier à constituer :

• Formulaire M2 (déclaration modificative)
• Procès-verbal constatant la dissolution et désignant le liquidateur
• Attestation de parution dans un journal d'annonces légales
• Justificatif de l'événement déclencheur (acte de décès, etc.)
• Pièce d'identité et acceptation de fonction du liquidateur

Coût : Environ 200 € (greffe + annonce légale)

Cette inscription modificative déclenche automatiquement la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), qui est gratuite et obligatoire.

Deuxième étape : l'avis de dissolution dans un JAL

Le liquidateur doit faire paraître un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Cet avis doit mentionner :

• La dénomination sociale
• La forme juridique
• Le capital social
• L'adresse du siège
• Le numéro RCS
• La cause de la dissolution (référence à la clause statutaire)
• La date de la dissolution
• L'identité et l'adresse du liquidateur
• L'adresse où la correspondance doit être envoyée et où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés

Exemple d'annonce légale :

"SAS CONSEIL STRATEGIE, capital de 30 000 €, siège social : 12 rue de la République, 75001 Paris, RCS Paris 123 456 789. Par application de la clause statutaire de dissolution automatique et suite au décès de Monsieur Jean DUPONT, associé, survenu le 15 mars 2025, la société a été dissoute par effet de cette clause à compter du 15 mars 2025. Liquidateur : Maître Sophie MARTIN, demeurant 45 avenue Victor Hugo, 75016 Paris. Correspondance : siège social. RCS Paris."

Coût : Variable selon le département, généralement entre 150 et 250 € HT.

Troisième étape : les opérations de liquidation

Pendant toute la durée de la liquidation, le liquidateur accomplit sa mission (vente d'actifs, paiement des créanciers). Cette phase peut durer de quelques mois à plusieurs années selon la complexité.

Durée moyenne constatée :

• Liquidation simple (pas d'actifs immobiliers, peu de créanciers) : 4 à 8 mois
• Liquidation moyenne (vente de fonds de commerce, quelques litiges) : 8 à 18 mois
• Liquidation complexe (actifs immobiliers, contentieux multiples) : 2 à 5 ans

Durant cette période, le liquidateur doit :

• Tenir une comptabilité spécifique de liquidation
• Informer régulièrement les associés de l'avancement des opérations
• Déposer les comptes annuels au greffe tant que la société existe (même en liquidation, elle reste soumise à cette obligation jusqu'à la clôture)

Quatrième étape : la clôture de la liquidation

Une fois toutes les opérations terminées, le liquidateur convoque les associés en assemblée de clôture pour :

• Présenter les comptes définitifs de liquidation (bilan de clôture montrant que l'actif a été réalisé et le passif apuré)
• Faire approuver ces comptes par les associés
• Donner quitus au liquidateur pour sa gestion
• Le décharger de son mandat

Cette assemblée doit être tenue dans les délais les plus brefs après la fin des opérations. Le PV d'assemblée de clôture est un document essentiel.

Contenu des comptes de liquidation :

• À l'actif : Trésorerie disponible pour distribution
• Au passif : Néant (toutes les dettes sont payées) + capital social + boni de liquidation

Exemple :

`ACTIF : Banque : 140 000 € PASSIF :

• Capital social : 50 000 €
• Boni de liquidation : 90 000 € TOTAL : 140 000 € de chaque côté`

Cinquième étape : la radiation du RCS

Dans le mois suivant l'approbation des comptes de clôture, le liquidateur dépose au greffe un dossier complet de clôture comprenant :

• Formulaire M4 (radiation)
• Procès-verbal de l'assemblée de clôture de liquidation
• Comptes définitifs de liquidation approuvés
• Attestation de parution de l'avis de clôture dans un JAL
• Attestation de régularité fiscale (obligatoire depuis octobre 2024)

L'attestation de régularité fiscale : C'est une nouveauté importante. Le liquidateur doit obtenir ce document auprès de l'administration fiscale. Elle certifie que la société est à jour de toutes ses obligations fiscales (IS, TVA, taxes diverses). Sans cette attestation, le greffe refusera la radiation.

Pour l'obtenir :

1. Se connecter sur l'espace professionnel du site impots.gouv.fr
2. Rubrique "Mes services" > "Demander une attestation fiscale"
3. Télécharger l'attestation (délivrée instantanément si tout est régularisé)

Si des impôts restent dus, l'attestation ne sera pas délivrée tant que la situation n'est pas régularisée.

Avis de clôture dans un JAL :

Comme pour la dissolution, un avis de clôture doit être publié :

"SAS CONSEIL STRATEGIE - en liquidation, capital de 30 000 €, siège social : 12 rue de la République, 75001 Paris, RCS Paris 123 456 789. L'assemblée générale réunie le 15 novembre 2025 a approuvé les comptes définitifs de liquidation, donné quitus au liquidateur, l'a déchargé de son mandat et a prononcé la clôture des opérations de liquidation. Radiation du RCS de Paris. Pour avis."

Coût total des formalités pour une liquidation complète :

• Greffe (dépôt dissolution) : ~80 €
• Greffe (dépôt clôture et radiation) : ~15 €
• 2 annonces légales (dissolution + clôture) : 300 à 500 €
• Total : 400 à 600 € environ

Sixième étape : la conservation des documents

Même après la radiation, le liquidateur (ou la personne désignée à cet effet) doit conserver les livres et documents sociaux pendant au moins 10 ans à compter de la radiation.

Ces documents comprennent :

• Statuts et modifications
• Registres des assemblées
• Registres des mouvements de titres
• Correspondance commerciale importante
• Contrats et actes importants
• Pièces comptables et fiscales

En pratique, ces archives sont souvent conservées :

• Chez l'ancien gérant/liquidateur à son domicile
• Chez l'expert-comptable qui facture un service d'archivage (50 à 200 € par an)
• Dans un service d'archivage professionnel

Point crucial : Si l'administration fiscale ou un créancier oublié veut contester des éléments de la liquidation dans les 10 ans, vous devrez produire ces documents. Leur perte pourrait vous être gravement préjudiciable.

Que se passe-t-il en cas de liquidation impossible ?

Dans certaines situations, la liquidation amiable ne peut pas aboutir car l'actif est insuffisant pour désintéresser tous les créanciers. On parle de situation d'insolvabilité.

L'obligation de déclaration de cessation des paiements

Si, au cours de la liquidation, le liquidateur constate que le passif exigible est supérieur à l'actif disponible, il est dans l'obligation de déposer une déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce dans les 45 joursmaximum.

Exemple : Le liquidateur fait l'inventaire et constate :

• Actif disponible (après ventes) : 85 000 €
• Passif exigible (dettes) : 150 000 €
• Déficit : 65 000 €

La société est en cessation des paiements. Le liquidateur ne peut pas continuer la liquidation amiable. Il doit saisir le tribunal.

L'ouverture d'une liquidation judiciaire

Le tribunal ordonnera alors l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Les conséquences sont importantes :

• Le liquidateur amiable est dessaisi de ses fonctions
• Un liquidateur judiciaire est nommé par le tribunal
• Les créanciers sont invités à déclarer leurs créances
• Un état des créances est établi
• L'actif est vendu selon les règles de la liquidation judiciaire
• Les créanciers sont payés selon l'ordre légal des privilèges
• Si l'actif ne suffit pas, certains créanciers ne seront pas payés (clôture pour insuffisance d'actif)

Responsabilité du liquidateur : Si le liquidateur a tardé à déclarer la cessation des paiements, il engage sa responsabilité personnelle. Il peut même être condamné à combler tout ou partie de l'insuffisance d'actif sur son patrimoine personnel (action en comblement du passif).

Pour les associés : Si des fautes de gestion ont contribué à l'insuffisance d'actif (avant la dissolution), les associés qui avaient la qualité de dirigeant peuvent également être condamnés à payer les dettes sociales sur leurs deniers personnels.

Quelles sont les conséquences fiscales de la dissolution ?

La fiscalité de la dissolution et de la liquidation est un sujet complexe qui mérite une attention particulière. Les conséquences fiscales s'observent à deux niveaux : au niveau de la société elle-même, et au niveau des associés qui récupèrent le boni de liquidation.

L'imposition au niveau de la société

La dissolution constitue juridiquement une cessation d'activité aux yeux de l'administration fiscale. Cette qualification déclenche automatiquement l'imposition immédiate de plusieurs éléments qui, en temps normal, auraient pu être différés ou échelonnés.

Les bénéfices non encore taxés

Principe : Tous les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice fiscal jusqu'à la date de dissolution sont immédiatement imposables. Il n'y a plus de report possible.

Cas pratique 1 : Votre SARL à l'IS clôture habituellement ses exercices le 31 décembre. Elle a déposé sa dernière déclaration fiscale en mai 2024 pour l'exercice 2023 (bénéfice de 80 000 € imposé au taux de 25% = 20 000 € d'IS payé).

La société est dissoute le 30 juin 2025. Il faut donc calculer et imposer le résultat du 1er janvier 2024 au 30 juin 2025, soit 18 mois d'activité. Si le bénéfice de cette période est de 120 000 €, l'IS dû sera de 30 000 € (à 25%).

Mais attention : sur ces 120 000 €, une partie correspond à l'exercice 2024 (12 mois) et une partie à 2025 (6 mois). Le liquidateur devra donc :

• Établir des comptes pour l'exercice 2024 complet (1er janvier au 31 décembre 2024)
• Établir des comptes pour la période du 1er janvier au 30 juin 2025
• Déposer deux déclarations de résultats distinctes

Taux applicable : Pour une société à l'IS :

• Taux normal de 25% (depuis 2022)
• Taux réduit de 15% sur les premiers 42 500 € pour les PME éligibles

Cas pratique 2 : Une SAS soumise à l'IR (option pour la transparence fiscale) est dissoute. Chaque associé devra déclarer sa quote-part du résultat dans sa propre déclaration de revenus (dans la catégorie BIC ou BNC selon l'activité), même s'il ne reçoit rien immédiatement.

Les provisions non utilisées et les charges à payer

Les provisions : Une provision est une charge déduite fiscalement pour anticiper une perte ou une charge future probable. Si cette charge ne se réalise finalement pas, la provision doit être réintégrée au résultat imposable lors de la dissolution.

Exemple 1 : Votre société avait constitué en 2023 une provision de 25 000 € pour un contentieux avec un client. En 2025, avant la dissolution, ce contentieux est abandonné (le client a renoncé à son action). La provision de 25 000 € devient sans objet et doit être réintégrée dans le résultat de liquidation, augmentant ainsi le bénéfice imposable.

Exemple 2 : Provision pour dépréciation de stocks. Vous aviez provisionné 10 000 € en 2024 pour des marchandises obsolètes. Si lors de la liquidation ces stocks sont finalement vendus à un prix supérieur à la valeur provisionnée, la différence constitue un profit imposable.

Les charges à payer : Il s'agit de dettes certaines qui n'ont pas encore été comptabilisées. Lors de la liquidation, toutes les charges à payer doivent être identifiées et comptabilisées, même si elles ne seront réglées que plus tard.

Exemple : Facture de votre expert-comptable pour l'établissement des derniers comptes, honoraires du liquidateur, cotisations sociales du dernier trimestre. Toutes ces charges viennent en déduction du résultat de liquidation.

Les plus-values sur actifs immobilisés

C'est souvent le poste le plus important fiscalement lors d'une liquidation. Tous les actifs immobilisés de la société (matériel, mobilier, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets, etc.) doivent être évalués à leur valeur vénale(prix de marché) au jour de la dissolution.

Calcul de la plus-value : Valeur vénale - Valeur nette comptable (VNC)

La VNC correspond au prix d'acquisition diminué des amortissements déjà pratiqués.

Exemple détaillé :

Votre SARL possède :

1. Un véhicule utilitaire acheté 30 000 € en 2021, amorti à hauteur de 18 000 €. VNC = 12 000 €. Valeur de revente estimée : 15 000 €. Plus-value = 3 000 €.
2. Du matériel informatique acheté 20 000 € en 2020, amorti à hauteur de 18 000 €. VNC = 2 000 €. Valeur de revente : 1 500 €. Moins-value = 500 €.
3. Un fonds de commerce acquis 100 000 € en 2018, non amortissable. VNC = 100 000 €. Valeur de cession : 180 000 €. Plus-value = 80 000 €.
4. Des parts de SCI acquises 50 000 € en 2019. Valeur actuelle : 85 000 €. Plus-value = 35 000 €.

Total des plus-values : 3 000 + 80 000 + 35 000 = 118 000 € Total des moins-values : 500 € Résultat net : 117 500 € de plus-values à imposer

Régime fiscal des plus-values :

Pour une société à l'IS : Les plus-values sont intégrées au résultat et imposées au taux normal de l'IS (25%). Dans notre exemple : 117 500 × 25% = 29 375 € d'IS supplémentaire.

Nuance importante : Si les actifs cédés sont détenus depuis plus de 2 ans, certaines plus-values peuvent bénéficier du régime des plus-values à long terme (taxation réduite), mais ce régime est de moins en moins avantageux depuis les réformes fiscales successives.

Pour une société à l'IR (entreprise individuelle, EURL à l'IR, SNC) : Les plus-values sont taxées selon le régime des plus-values professionnelles :

• Plus-values à court terme (biens détenus < 2 ans ou plus-value d'amortissement) : imposées au barème progressif de l'IR
• Plus-values à long terme (biens détenus > 2 ans) : imposées à un taux forfaitaire réduit

Cas particulier : les immeubles et la SCI

Pour une SCI à l'IR qui vend un immeuble lors de la liquidation, le régime fiscal est celui des plus-values immobilières des particuliers :

Calcul :

• Prix de vente : 500 000 €
• Prix d'acquisition initial (2010) : 250 000 €
• Frais d'acquisition (7,5%) : 18 750 €
• Travaux justifiés : 30 000 €
• Prix de revient total : 298 750 €
• Plus-value brute : 201 250 €

Abattements pour durée de détention (détention depuis 15 ans) :

• Pour l'IR : 6% par an de la 6ème à la 21ème année = 10 ans × 6% = 60% d'abattement
• Pour les prélèvements sociaux : 1,65% par an de la 6ème à la 21ème année = 10 ans × 1,65% = 16,5% d'abattement

Plus-value imposable à l'IR : 201 250 × (100% - 60%) = 80 500 € Impôt au taux forfaitaire de 19% = 15 295 €

Plus-value imposable aux prélèvements sociaux : 201 250 × (100% - 16,5%) = 168 044 € Prélèvements sociaux à 17,2% = 28 904 €

Total de l'imposition : 15 295 + 28 904 = 44 199 €

Pour une SCI à l'IS, la plus-value est imposée au taux normal de l'IS (25%), soit : 201 250 × 25% = 50 312 €. Le produit net de la vente rejoint ensuite le boni de liquidation qui sera imposé chez les associés.

Le délai de dépôt de la déclaration de résultats

Le liquidateur dispose d'un délai strict de 60 jours suivant l'approbation des comptes de liquidation pour déposer la déclaration de résultats.

Chronologie :

• 15 novembre 2025 : Assemblée d'approbation des comptes de liquidation
• Au plus tard le 15 janvier 2026 : Dépôt de la déclaration fiscale 2065 (pour une société à l'IS)

Pénalités en cas de retard :

• Majoration de 10% si dépôt dans les 30 jours suivant la mise en demeure
• Majoration de 40% au-delà
• Intérêts de retard de 0,20% par mois

Comment déclarer la TVA lors de la dissolution ?

La déclaration finale de TVA est une étape obligatoire et son régime dépend du régime fiscal de la société.

Pour les sociétés au réel normal

Les sociétés au régime réel normal de TVA déposent des déclarations mensuelles (CA3). Lors de la liquidation :

Déclaration CA3-SD (SD = "sans décalage") : Cette déclaration doit récapituler toutes les opérations TVA depuis la dernière CA3 jusqu'à la clôture définitive de la liquidation.

Délai : 30 jours suivant l'approbation des comptes de liquidation.

Contenu spécifique :

• TVA collectée sur les dernières ventes (y compris ventes d'actifs immobilisés si soumises à TVA)
• TVA déductible sur les derniers achats et charges
• Régularisations : C'est crucial. Vous devez régulariser la TVA déduite sur les immobilisations qui sont cédées ou apportées aux associés avant la fin de leur période d'utilisation normale.

Exemple de régularisation :

Votre société a acheté en 2021 un camion professionnel pour 60 000 € HT (12 000 € de TVA déduite). Le camion a une durée normale d'utilisation de 5 ans (60 mois). En 2025, après 48 mois d'utilisation, vous le vendez dans le cadre de la liquidation.

Il reste 12 mois non utilisés sur les 60 mois initiaux, soit 1/5ème. Vous devez reverser 1/5ème de la TVA initialement déduite : 12 000 € × 1/5 = 2 400 € de TVA à reverser.

Cas particulier : Cession de fonds de commerce. La cession d'un fonds de commerce est exonérée de TVA, mais vous devez quand même régulariser la TVA sur les immobilisations corporelles qui le composent (matériel, agencements).

Pour les sociétés au réel simplifié

Les sociétés dont le CA annuel est inférieur à 840 000 € (ventes) ou 254 000 € (services) relèvent généralement du régime simplifié.

Déclaration CA12 : Déclaration annuelle récapitulative.

Délai : 60 jours suivant l'approbation des comptes de liquidation (plus long que pour le réel normal).

Particularité : Si la liquidation intervient en cours d'année, vous devez déposer une CA12 pour la période écoulée depuis le 1er janvier jusqu'à la date de clôture de liquidation.

Exemple : Société clôturant au 31/12, dissoute et liquidée avec approbation des comptes le 30 septembre 2025. Une CA12 doit être déposée pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2025, au plus tard le 30 novembre 2025.

Les autres taxes et contributions

CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) : La société reste redevable de la CFE pour l'année entière au cours de laquelle intervient la dissolution, même si celle-ci a lieu en janvier. La CFE est due au 1er janvier de l'année en cours.

Toutefois, si la liquidation se prolonge sur l'année suivante, la société devra également s'acquitter de la CFE pour cette année-là, au prorata de la période de liquidation.

CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) : Due par les entreprises dont le CA dépasse 500 000 €. La CVAE doit être déclarée pour l'exercice clos lors de la dissolution, proportionnellement au temps d'activité.

La fiscalité pour les associés : boni ou mali de liquidation

Une fois tous les créanciers payés et le capital social remboursé aux associés, il reste généralement un solde. Ce solde détermine si vous êtes en présence d'un boni (gain) ou d'un mali (perte) de liquidation.

Comment calculer le boni ou mali pour chaque associé ?

Le calcul s'effectue en plusieurs étapes :

Étape 1 : Déterminer l'actif net de liquidation

Actif net = Total de l'actif réalisé - Total du passif payé

Exemple :

• Ventes de stocks, matériel, fonds : 380 000 €
• Créances recouvrées : 75 000 €
• Trésorerie initiale : 45 000 €
• Total actif : 500 000 €
• Dettes fournisseurs payées : 120 000 €
• Dettes fiscales et sociales payées : 95 000 €
• Dettes bancaires payées : 85 000 €
• Frais de liquidation : 15 000 €
• Total passif : 315 000 €

Actif net : 500 000 - 315 000 = 185 000 €

Étape 2 : Rembourser le capital social

Le capital doit être intégralement remboursé aux associés avant toute distribution de boni. Si le capital est de 50 000 €, il reste donc : 185 000 - 50 000 = 135 000 €

Étape 3 : Calculer le boni (ou mali) global

Boni global = Actif net - Capital social = 185 000 - 50 000 = 135 000 €

Si le résultat est négatif (actif net inférieur au capital), c'est un mali de liquidation.

Étape 4 : Répartir le boni entre les associés

La répartition se fait proportionnellement aux droits de chaque associé dans la société.

Exemple avec trois associés :

• Associé A détient 50% des parts → 50% du capital = 25 000 € + 50% du boni = 67 500 € = Total : 92 500 €
• Associé B détient 30% des parts → 30% du capital = 15 000 € + 30% du boni = 40 500 € = Total : 55 500 €
• Associé C détient 20% des parts → 20% du capital = 10 000 € + 20% du boni = 27 000 € = Total : 37 000 €

Chaque associé récupère donc son capital + sa quote-part de boni.

Imposition du boni de liquidation

Principe général : Le boni de liquidation est imposé chez les associés personnes physiques comme un revenu de capitaux mobiliers (RCM).

Attention : Seul le boni est imposable (la partie excédant le capital). Le remboursement du capital lui-même n'est pas imposable (c'est un simple remboursement d'apport).

Dans notre exemple précédent :

• Associé A : boni imposable = 67 500 €
• Associé B : boni imposable = 40 500 €
• Associé C : boni imposable = 27 000 €

Deux options d'imposition

L'associé personne physique a le choix entre deux régimes :

Option 1 : Le prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") à 30%

C'est l'option par défaut si vous ne faites rien. Le taux global de 30% se décompose :

• 12,8% d'impôt sur le revenu (prélèvement forfaitaire)
• 17,2% de prélèvements sociaux (CSG, CRDS)

Exemple (pour l'associé A avec un boni de 67 500 €) :

• Impôt : 67 500 × 12,8% = 8 640 €
• Prélèvements sociaux : 67 500 × 17,2% = 11 610 €
• Total : 20 250 € (soit 30% de 67 500 €)

Boni net perçu : 67 500 - 20 250 = 47 250 € (+ remboursement du capital de 25 000 € non imposé)

Option 2 : Le barème progressif de l'IR avec abattement de 40%

Vous pouvez opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option peut être intéressante si :

• Votre tranche marginale d'imposition est faible (11% ou inférieure)
• Vous avez détenu vos parts depuis plus de 2 ans (condition pour bénéficier de l'abattement)

Abattement de 40% : Si vous détenez vos titres depuis plus de 2 ans (et si les titres représentent moins de 10% de la société), le boni bénéficie d'un abattement de 40%.

Exemple (toujours pour l'associé A avec un boni de 67 500 €) :

• Boni brut : 67 500 €
• Abattement de 40% : -27 000 €
• Boni imposable : 40 500 €

Ce montant s'ajoute à vos autres revenus et est imposé selon votre tranche marginale d'imposition.

Si vous êtes dans la tranche à 30% :

• IR sur le boni : 40 500 × 30% = 12 150 €
• Prélèvements sociaux (sur le boni brut, sans abattement) : 67 500 × 17,2% = 11 610 €
• Total : 23 760 €

Dans ce cas, la flat tax est plus avantageuse (20 250 € < 23 760 €).

Mais si vous êtes dans la tranche à 11% :

• IR sur le boni : 40 500 × 11% = 4 455 €
• Prélèvements sociaux : 11 610 €
• Total : 16 065 €

Dans ce cas, le barème progressif est préférable (16 065 € < 20 250 €).

Point crucial : L'option pour le barème progressif doit être globale pour l'année fiscale. Vous ne pouvez pas choisir la flat tax pour certains revenus de capitaux et le barème pour d'autres.

Le mali de liquidation

Si l'actif net est inférieur au capital social, les associés subissent un mali de liquidation. C'est une perte définitive.

Exemple :

• Capital social : 100 000 €
• Actif net de liquidation : 65 000 €
• Mali : 35 000 €

Chaque associé ne récupère qu'une partie de son apport initial. L'associé détenant 40% des parts avait apporté 40 000 € de capital. Il ne récupère que 26 000 € (40% de 65 000). Sa perte est de 14 000 €.

Traitement fiscal du mali : Cette perte n'est pas déductible fiscalement pour un associé personne physique. C'est une perte en capital définitive qui ne génère aucun avantage fiscal.

Exception : Si l'associé est une société soumise à l'IS, le mali peut dans certains cas constituer une charge déductible du résultat imposable de cette société.

Droit de partage et droit d'enregistrement

Droit de partage : Lorsque des biens sont transmis aux associés en nature (et non en numéraire), un droit de partage de 2,5% s'applique sur la valeur de ces biens.

Exemple : La liquidation se solde par la répartition de trois véhicules entre les associés, pour une valeur totale de 45 000 €. Droit de partage : 45 000 × 2,5% = 1 125 € dus par les associés.

Bonne nouvelle : Depuis le 1er janvier 2019, le boni de liquidation versé en numéraire n'est plus soumis au droit de partage. Auparavant, il fallait payer 2,5% même sur l'argent distribué.

Stratégie fiscale : Si possible, privilégiez la vente des actifs par la société pendant la liquidation, puis la distribution en numéraire du produit de vente. Cela évite le droit de partage pour les associés.

Différences fiscales selon IR ou IS pour une SCI

Le choix du régime fiscal de votre SCI (IR ou IS) a des conséquences majeures lors de la liquidation.

SCI à l'impôt sur le revenu (IR)

C'est le régime par défaut des SCI. La société est fiscalement transparente : les résultats sont directement imposés chez chaque associé, proportionnellement à ses parts.

Lors de la dissolution :

Plus-values immobilières : Chaque associé est imposé sur sa quote-part de plus-value immobilière selon le régime des particuliers, avec les abattements pour durée de détention déjà expliqués.

Exemple développé :

SCI familiale détenant un immeuble acquis en 2005 pour 300 000 € et vendu en 2025 pour 650 000 €.

• Plus-value brute : 350 000 €
• Durée de détention : 20 ans
• Abattement pour l'IR : 6% par an de la 6ème à la 21ème année = 15 ans × 6% = 90%
• Abattement pour les PS : 1,65% par an de la 6ème à la 21ème année = 15 ans × 1,65% = 24,75%

Pour un associé détenant 25% de la SCI :

• Quote-part de plus-value brute : 87 500 €
• Plus-value imposable à l'IR : 87 500 × 10% = 8 750 € (taxée à 19% = 1 662 €)
• Plus-value imposable aux PS : 87 500 × 75,25% = 65 844 € (taxée à 17,2% = 11 325 €)
• Total d'impôt : 12 987 €

Après 22 ans de détention : exonération totale d'IR (100% d'abattement), mais les prélèvements sociaux restent dus jusqu'à 30 ans de détention.

Après 30 ans de détention : exonération totale (IR et PS).

Boni de liquidation : Après avoir vendu l'immeuble, remboursé les emprunts éventuels et le capital, le solde est distribué aux associés. Ce boni est imposé comme expliqué précédemment (flat tax ou barème progressif).

SCI à l'impôt sur les sociétés (IS)

Une SCI peut opter pour l'IS (option irrévocable sauf transformation en société commerciale).

Lors de la dissolution :

Plus-values immobilières : Elles sont imposées selon le régime des plus-values professionnelles, au taux normal de l'IS (25% ou 15% sur les premiers 42 500 € pour les PME).

Reprenons l'exemple précédent avec une SCI à l'IS :

• Plus-value : 350 000 €
• IS à payer : 350 000 × 25% = 87 500 €

Aucun abattement pour durée de détention. La fiscalité est donc beaucoup plus lourde.

Boni de liquidation : Le produit de la vente (650 000 €) moins les dettes moins l'IS (87 500 €) moins le capital constitue le boni. Ce boni sera imposé chez les associés selon les règles habituelles (flat tax ou barème progressif).

Double imposition : On constate une double imposition :

1. IS de 25% au niveau de la société sur la plus-value
2. Flat tax de 30% au niveau des associés sur le boni (qui contient le produit net de vente)

Exemple chiffré complet :

• Vente de l'immeuble : 650 000 €
• Prix d'acquisition : 300 000 €
• Plus-value : 350 000 €
• IS (25%) : -87 500 €
• Produit net : 562 500 €
• Capital à rembourser : -100 000 €
• Boni de liquidation : 462 500 €

Imposition chez un associé détenant 25% :

• Boni perçu : 115 625 €
• Flat tax (30%) : 34 688 €
• Net perçu : 80 937 € (+ 25 000 € de capital = 105 937 € au total)

Sur 650 000 € de vente, l'associé à 25% ne récupère que 105 937 €, alors que sa quote-part de vente était de 162 500 €. La fiscalité totale représente : 162 500 - 105 937 = 56 563 € (soit 34,8% de taxation globale).

À comparer avec le régime IR où le même associé payait seulement 12 987 € d'impôts (soit 7,9% de taxation).

Conclusion : Pour une SCI patrimoniale destinée à être conservée puis vendue, le régime IR est fiscalement bien plus avantageux. L'IS ne se justifie que dans des cas très spécifiques (amortissement des immeubles, déficit à absorber, volonté de distribuer peu de résultats).

Quels abattements sur plus-values immobilières à la dissolution ?

Récapitulons les abattements applicables pour une SCI à l'IR ou pour une personne physique :

Abattement pour l'impôt sur le revenu (19%)

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Exemple :

• Détention de 10 ans : 5 ans × 6% = 30% d'abattement
• Détention de 15 ans : 10 ans × 6% = 60% d'abattement
• Détention de 20 ans : 15 ans × 6% = 90% d'abattement
• Détention de 22 ans : exonération totale

Abattement pour les prélèvements sociaux (17,2%)

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Exemple :

• Détention de 10 ans : 5 ans × 1,65% = 8,25% d'abattement
• Détention de 22 ans : (16 × 1,65%) + 1,60% = 29,35% d'abattement
• Détention de 25 ans : 29,35% + (3 × 9%) = 56,35% d'abattement
• Détention de 30 ans : exonération totale

Stratégie patrimoniale : Pour optimiser la fiscalité, il est intéressant de conserver un bien immobilier :

• Au moins 22 ans pour échapper à l'IR
• Au moins 30 ans pour échapper totalement à la fiscalité

Quelles formalités fiscales après clôture de liquidation ?

Une fois la liquidation terminée et les comptes approuvés par les associés, le liquidateur doit accomplir les dernières démarches fiscales avant la radiation définitive de la société. Ces formalités sont cruciales et conditionnent la possibilité de radier la société du RCS.

Les déclarations principales dans les 60 jours

Déclaration des résultats (formulaire 2065 ou 2031/2035)

Pour les sociétés à l'IS : Le formulaire 2065 (déclaration de résultat pour les sociétés soumises à l'IS) doit être déposé dans les 60 jours suivant l'approbation des comptes de clôture de liquidation.

Cette déclaration récapitule :

• Tous les bénéfices latents (BIC non encore imposés)
• Les provisions réintégrées
• Les plus-values réalisées sur les actifs
• Les charges et produits exceptionnels de liquidation

Annexes obligatoires :

• Tableau 2033-A à 2033-G (bilan, compte de résultat, immobilisations, amortissements, provisions, etc.)
• Tableau 2059-E (relevé des frais généraux)
• Tableau 2058-B (déficits et provisions)

Paiement de l'IS : L'impôt dû doit être payé spontanément au moment du dépôt de la déclaration, sans attendre un avis d'imposition.

Exemple : Si les comptes de liquidation sont approuvés le 20 novembre 2025, la déclaration 2065 doit être déposée avant le 20 janvier 2026 et l'IS correspondant doit être payé simultanément.

Pour les sociétés à l'IR : Le formulaire dépend de l'activité :

• 2031-SD pour les BIC au réel normal
• 2035-SD pour les BNC (professions libérales)

Le délai est également de 60 jours après l'approbation des comptes.

Particularité : Pour les sociétés transparentes à l'IR, le résultat de liquidation est directement imposé chez chaque associé dans sa déclaration personnelle de revenus (formulaire 2042). La société doit fournir à chaque associé un document récapitulatif indiquant sa quote-part de résultat.

Taxe sur les salaires (formulaire 2502-SD)

Si votre société employait du personnel salarié, la taxe sur les salaires doit être déclarée et payée.

Formulaire 2502-SD : Déclaration annuelle de taxe sur les salaires.

Délai :

• 60 jours après l'approbation des comptes pour les entreprises au réel normal
• Ou au plus tard le 15 janvier de l'année suivante pour les entreprises au réel simplifié

Exemple : Si les comptes de liquidation sont approuvés le 30 septembre 2025, une entreprise au réel simplifié peut déposer sa déclaration 2502 jusqu'au 15 janvier 2026 (au lieu du 30 novembre).

Base imposable : Tous les salaires versés depuis le début de l'exercice jusqu'à la date de clôture de liquidation, y compris :

• Salaires du dernier mois
• Indemnités de licenciement (partie imposable)
• Primes et gratifications
• Avantages en nature

Taux applicable : La taxe sur les salaires est progressive par tranche (taux 2025) :

• 4,25% jusqu'à 8 654 € annuels
• 8,50% de 8 654 € à 17 171 €
• 13,60% au-delà de 17 171 €

Point d'attention : Même si vous n'avez plus de salariés au moment de la clôture (licenciements économiques préalables), vous devez déclarer et payer la taxe sur les salaires versés pendant la période de liquidation.

Les régularisations complémentaires : CVAE

La CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) concerne les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes dépasse certains seuils.

Entreprises concernées

• Toutes les entreprises dont le CA > 500 000 € doivent déposer une déclaration de valeur ajoutée, même si elles ne paient pas de CVAE
• Seules les entreprises dont le CA > 500 000 € paient effectivement la CVAE
• Le montant de la CVAE est calculé selon un barème progressif en fonction du CA

Formulaires à déposer

1330-SD-CVAE : Déclaration de valeur ajoutée

Ce formulaire permet de calculer la valeur ajoutée produite par l'entreprise (en gros : CA - achats - charges externes).

Contenu :

• Chiffre d'affaires réalisé
• Achats consommés
• Variation de stocks
• Services extérieurs
• Calcul de la valeur ajoutée

1329-DEF : Déclaration de liquidation

Ce formulaire spécifique doit être déposé lors de la cessation d'activité / liquidation. Il permet de liquider définitivement la CVAE.

Délai de dépôt : 60 jours après l'approbation des comptes de liquidation.

Exemple pratique :

Votre SARL a réalisé en 2024 un CA de 1 200 000 €. Elle est dissoute en juin 2025. Les comptes de liquidation sont approuvés en novembre 2025.

Vous devez :

1. Déposer un formulaire 1330-SD pour l'exercice 2024 (avant le 15 mai 2025) - délai normal
2. Déposer un formulaire 1330-SD pour la période janvier-juin 2025 (dans les 60 jours après novembre 2025)
3. Déposer un formulaire 1329-DEF (dans les 60 jours après novembre 2025) pour liquider définitivement la CVAE

Calcul de la CVAE : Elle est calculée sur la valeur ajoutée au taux effectif variant de 0% à 0,75% selon le CA.

Cas particuliers

Entreprise créée en cours d'année : La CVAE est calculée prorata temporis.

Groupe de sociétés : Si votre société fait partie d'un groupe, la CVAE se calcule au niveau du groupe. Les modalités déclaratives sont alors plus complexes.

L'attestation de régularité fiscale : nouveauté d'octobre 2024

Depuis octobre 2024, l'attestation de régularité fiscale est devenue obligatoire pour déposer les comptes de clôture de liquidation au greffe du tribunal de commerce.

Qu'est-ce que cette attestation ?

C'est un document officiel délivré par l'administration fiscale qui certifie que votre société :

• Est à jour de toutes ses obligations déclaratives (dépôt des déclarations fiscales)
• Est à jour de tous ses paiements d'impôts et taxes (aucune dette fiscale en cours)

Sans cette attestation, le greffe refuse le dépôt du dossier de clôture et la société ne peut pas être radiée du RCS.

Comment l'obtenir ?

La procédure est entièrement dématérialisée :

Étape 1 : Se connecter sur l'espace professionnel du site impots.gouv.fr avec vos identifiants habituels (numéro SIREN + mot de passe).

Étape 2 : Aller dans la rubrique "Mes services" puis "Demander une attestation fiscale".

Étape 3 : Sélectionner "Attestation de régularité fiscale".

Étape 4 : Si tout est en ordre (aucune déclaration manquante, aucune dette), l'attestation est délivrée instantanémenten format PDF téléchargeable.

Étape 5 : Imprimer ou sauvegarder l'attestation pour la joindre au dossier de clôture.

Que faire si l'attestation est refusée ?

Si l'administration fiscale refuse de délivrer l'attestation, c'est qu'il existe :

• Des déclarations manquantes (IS, TVA, taxe sur les salaires, CVAE, etc.)
• Des dettes fiscales impayées (même partiellement)

Procédure de régularisation :

1. Identifier les manquements : Contacter votre centre des impôts des entreprises (SIE) ou consulter votre espace professionnel pour connaître précisément ce qui bloque.
2. Déposer les déclarations manquantes : Si vous n'avez pas déposé certaines déclarations, faites-le immédiatement via votre espace professionnel.
3. Payer les dettes fiscales : Réglez immédiatement tous les impôts dus. Vous pouvez éventuellement demander un échéancier, mais l'attestation ne sera délivrée qu'une fois tout payé.
4. Demander à nouveau l'attestation : Dès que tout est régularisé, l'attestation sera disponible.

Délai de régularisation : Comptez 2 à 5 jours ouvrés après paiement pour que les systèmes informatiques se mettent à jour et permettent l'édition de l'attestation.

Cas particulier - contestation : Si vous contestez une dette fiscale (litige en cours), vous pouvez demander une attestation de régularité conditionnelle mentionnant la contestation. Le greffe l'acceptera généralement si le litige est sérieux et documenté.

La dématérialisation via les espaces professionnels

Toutes ces démarches fiscales sont entièrement dématérialisées depuis plusieurs années. Fini les déclarations papier !

Portailpro - Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités administratives des entreprises (création, modification, radiation) passent obligatoirement par le guichet unique électronique : formalites.entreprises.gouv.fr (anciennement infogreffe pour les sociétés commerciales).

Avantages :

• Unique interlocuteur pour toutes les formalités (greffe, INSEE, impôts, Urssaf)
• Suivi en temps réel du traitement de votre dossier
• Archivage numérique de tous vos documents
• Signature électronique des actes

Pour la clôture de liquidation, vous déposez via ce portail :

• Le formulaire M4 (radiation)
• Le PV d'assemblée de clôture
• Les comptes de liquidation
• L'attestation de régularité fiscale
• L'attestation de parution au JAL

Délai de traitement : 2 à 5 jours ouvrés en général, sous réserve que le dossier soit complet.

Impots.gouv.fr - Espace professionnel

Pour toutes vos démarches fiscales (déclarations, paiements, attestations), utilisez votre espace professionnel sur impots.gouv.fr.

Fonctionnalités principales :

• Dépôt des déclarations (IS, TVA, CVAE, taxe sur les salaires)
• Paiement en ligne des impôts
• Consultation du compte fiscal
• Téléchargement d'attestations fiscales
• Messagerie sécurisée avec votre SIE

Identifiants : Numéro SIREN + mot de passe (ou certificat électronique pour les experts-comptables).

Dépôt d'une déclaration 2065 :

1. Se connecter à l'espace professionnel
2. Rubrique "Déclarer" > "Déclaration de résultats"
3. Sélectionner "Formulaire 2065"
4. Remplir en ligne ou télétransmettre via logiciel EFI (Échange de Formulaires Informatisé)
5. Signer électroniquement
6. Valider et payer l'IS le cas échéant

Paiement de l'IS :

• Prélèvement automatique (à mettre en place à l'avance)
• Paiement en ligne par carte bancaire (jusqu'à 300 000 €)
• Virement (pour les montants importants)

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Conseil pratique : Établissez un rétroplanning dès l'approbation des comptes pour ne manquer aucun délai. Un retard peut entraîner des pénalités financières significatives.

Clause de dissolution vs dissolution par décision des associés : quelles différences ?

Il existe plusieurs modes de dissolution d'une société. Comprendre leurs différences vous permet de choisir le mécanisme le plus adapté à votre situation.

Quelle majorité pour décider la dissolution en assemblée générale ?

La dissolution volontaire par décision des associés est la procédure classique. Elle nécessite une décision collective prise en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour une SARL

Majorité requise : Les trois quarts des parts sociales (article L223-30 du Code de commerce).

Exemple : SARL au capital de 10 000 € divisé en 100 parts.

• Associé A : 45 parts (45%)
• Associé B : 30 parts (30%)
• Associé C : 25 parts (25%)

Pour dissoudre la SARL, il faut au minimum 75 voix favorables. Donc :

• A + B (75 voix) : dissolution possible
• A + C (70 voix) : dissolution impossible
• B + C (55 voix) : dissolution impossible

Statuts plus stricts : Les statuts peuvent prévoir une majorité supérieure (unanimité par exemple), mais jamais une majorité inférieure aux trois quarts.

Gérant minoritaire ou égalitaire : Attention, si le gérant détient moins de 50% des parts, il ne peut pas imposer seul la dissolution, même s'il estime que c'est nécessaire.

Pour une SAS

Principe de liberté statutaire : Pour la SAS, ce sont vos statuts qui fixent librement les règles de majorité pour la dissolution (article L227-9 et L227-19 du Code de commerce).

En pratique, la plupart des statuts de SAS prévoient :

• Majorité des deux tiers (66,67%) des voix présentes ou représentées
• Ou majorité des trois quarts (75%)
• Ou parfois l'unanimité pour les SAS de famille ou intuitu personae

Exemple de clause statutaire :

"La dissolution anticipée de la société est décidée en assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés."

Particularité : Contrairement à la SARL où le calcul se fait sur l'ensemble du capital social, dans beaucoup de SAS le calcul se fait sur les présents/représentés. Ainsi, si seuls des actionnaires détenant 60% du capital sont présents à l'AGE, il faut les 2/3 de ces 60%, soit 40% du capital total pour voter la dissolution.

Variante - quorum : Les statuts peuvent imposer un quorum (nombre minimum d'actionnaires présents). Par exemple : "Sur première convocation, quorum de 50% du capital. Sur deuxième convocation, pas de quorum, mais majorité des 2/3 des présents."

Pour une SA

Dissolution avant le terme : Si la dissolution intervient avant la durée prévue dans les statuts, elle nécessite l'unanimité des actionnaires, sauf clause statutaire contraire (article L225-97 du Code de commerce).

En pratique, c'est très contraignant. Un seul actionnaire peut bloquer.

Dissolution au terme ou par prolongation : Si les statuts arrivent à expiration et qu'on ne souhaite pas les proroger, pas de problème d'unanimité puisqu'on laisse simplement la société arriver à son terme naturel.

Clause statutaire aménagée : Il est courant que les statuts de SA prévoient une majorité moindre (2/3 ou 3/4) pour éviter le blocage par un actionnaire minoritaire.

Pour une SCI

Majorité requise : Unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts (article 1836 du Code civil).

C'est le principe de l'unanimité en matière de sociétés civiles. Toutefois, la plupart des statuts de SCI modernes assouplissent cette règle en prévoyant une majorité des 2/3 ou des 3/4.

Exemple : "La dissolution anticipée de la société civile est décidée à la majorité des trois quarts des parts sociales."

L'avantage de la clause de dissolution : éviter les blocages

Vous comprenez maintenant pourquoi la clause de dissolution présente un avantage stratégique majeur :

Aucune majorité requise : La dissolution est automatique, sans vote. Même si un associé s'oppose, la clause joue son rôle.

Exemple concret : SAS entre trois associés détenant chacun un tiers du capital (33,33%). Les statuts prévoient l'unanimité pour la dissolution. Malheureusement, un désaccord profond éclate entre les associés sur la stratégie. Deux associés veulent dissoudre, le troisième refuse.

Sans clause de dissolution, la société est bloquée : impossible de dissoudre (pas d'unanimité), mais impossible aussi de poursuivre sereinement l'activité.

Avec une clause de dissolution prévoyant par exemple "dissolution automatique si le CA est inférieur à X euros pendant 2 exercices consécutifs", la dissolution intervient sans qu'aucun associé ne puisse s'y opposer.

Sécurité juridique : Les associés connaissent à l'avance les cas de dissolution. Pas de surprise, pas de négociation tendue en période de crise.

Rapidité : Pas besoin de convoquer une AGE, de rédiger une résolution, de voter. Gain de temps précieux.

La procédure de dissolution pour justes motifs

Il existe une troisième voie : la dissolution judiciaire pour justes motifs, prévue par l'article 1844-7 du Code civil.

Qu'est-ce qu'un "juste motif" ?

La jurisprudence a progressivement défini les situations constitutives de justes motifs. Les cas les plus fréquents :

1. Mésentente grave entre associés paralysant le fonctionnement

Exemple jurisprudentiel : Dans une SARL à deux associés détenant chacun 50% du capital, les deux associés ne se parlent plus depuis 2 ans. Ils votent systématiquement contre toutes les résolutions proposées par l'autre. Aucune décision ne peut être prise (approbation des comptes, investissements, recrutements). Le tribunal prononce la dissolution pour juste motif.

Critères : La mésentente doit être :

• Grave : simple désaccord ponctuel insuffisant
• Irrémédiable : aucune solution amiable possible
• Paralysante : empêche le fonctionnement normal de la société

2. Violations répétées des statuts ou du pacte d'associés

Exemple : Un associé minoritaire détenant 30% du capital d'une SAS découvre que l'associé majoritaire (70%) a conclu des contrats importants sans convoquer le conseil stratégique pourtant prévu par les statuts. Il a également rémunéré des membres de sa famille en tant que consultants sans justification réelle. Le tribunal peut prononcer la dissolution si ces manquements sont avérés et graves.

3. Détournement de l'objet social

Exemple : Une SCI constituée pour gérer un patrimoine immobilier locatif est utilisée par le gérant associé majoritaire pour faire de la promotion immobilière (achat-revente rapide). Les associés minoritaires peuvent demander la dissolution car l'objet statutaire n'est pas respecté.

4. Impossibilité de réaliser l'objet social

Exemple : Une société créée pour exploiter un brevet. Le brevet est finalement annulé par une décision de justice. L'objet social devient impossible à réaliser. La dissolution peut être demandée.

5. Perte de l'affectio societatis

L'affectio societatis est la volonté des associés de collaborer ensemble dans un intérêt commun. Si cette volonté disparaît totalement, la dissolution peut être prononcée.

Exemple : SCI familiale entre frères et sœurs. Après une succession conflictuelle, les relations sont rompues. Personne ne veut plus continuer ensemble. Un associé peut demander la dissolution même si les autres s'y opposent.

Procédure devant le tribunal

Qui peut agir ? : Tout associé peut saisir le tribunal de commerce (pour une société commerciale) ou le tribunal judiciaire (pour une société civile).

Étapes :

1. Tentative de conciliation préalable (recommandée) :

Avant de saisir le tribunal, il est vivement conseillé de tenter une médiation ou une conciliation amiable. Certains tribunaux l'exigent même.

2. Assignation :

L'associé demandeur fait assigner la société et les autres associés devant le tribunal compétent.

Contenu de l'assignation :

• Exposé des faits justifiant la demande de dissolution
• Fondement juridique (article 1844-7 du Code civil)
• Pièces justificatives (échanges de mails, PV d'AG, expertises, témoignages)
• Demande de nomination d'un liquidateur

3. Audiences :

Plusieurs audiences peuvent être nécessaires. Le tribunal peut :

• Ordonner une expertise judiciaire pour vérifier les allégations
• Entendre les associés
• Ordonner une médiation judiciaire

4. Jugement :

Si le tribunal estime que les justes motifs sont caractérisés, il prononce :

• La dissolution de la société
• La nomination d'un liquidateur judiciaire (souvent un mandataire de justice)
• Éventuellement, la condamnation de certains associés à des dommages-intérêts si leurs fautes ont causé un préjudice

Délai : Comptez généralement 12 à 24 mois entre l'assignation et le jugement définitif, selon l'encombrement du tribunal et la complexité de l'affaire.

Coût : Cette procédure est onéreuse :

• Honoraires d'avocat : 3 000 à 10 000 € HT selon la complexité
• Frais d'expertise éventuelle : 5 000 à 20 000 €
• Frais de procédure : 500 à 2 000 €

Total : 8 000 à 30 000 € en moyenne.

Alternative : la cession de parts ou le retrait

Plutôt que de demander la dissolution judiciaire, un associé peut parfois préférer :

Céder ses parts : S'il trouve un acquéreur (souvent un autre associé), il sort de la société. Problème : clauses d'agrément, prix de cession souvent décotés en situation de conflit.

Demander son retrait : Certains statuts prévoient un droit de retrait permettant à un associé de quitter la société moyennant le rachat de ses parts par les autres ou par la société. Mais c'est rare et encadré.

Dissolution-partage amiable : Si les associés finissent par s'entendre sur le principe de la dissolution, ils peuvent convenir à l'amiable de dissoudre et organiser le partage de l'actif net. C'est moins coûteux et plus rapide qu'une procédure judiciaire.

Conseils pratiques pour rédiger une clause efficace

Maintenant que vous maîtrisez tous les aspects juridiques, fiscaux et procéduraux, voici les recommandations concrètes pour rédiger une clause de dissolution parfaitement adaptée à votre situation.

Soyez précis et utilisez des critères objectifs

Erreur fréquente : Rédiger une clause vague comme "La société sera dissoute en cas de difficultés importantes" ou "si la situation l'exige".

Problème : Qu'est-ce qu'une "difficulté importante" ? Chaque associé aura sa propre interprétation, source de litige.

Bonne pratique : Utilisez des critères objectifs, mesurables et vérifiables :

• Critère financier : "Si le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 500 000 € pendant deux exercices consécutifs" ou "Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social"
• Critère temporel : "À l'issue d'une période de 10 ans à compter de la création" ou "Le 31 décembre 2030 au plus tard"
• Critère événementiel : "En cas de décès de Monsieur X, justifié par la production de l'acte de décès" ou "En cas de révocation de l'agrément délivré par l'autorité Y, constatée par la notification de la décision"
• Critère contractuel : "En cas de résiliation du contrat n° ABC conclu avec la société DEF, matérialisée par la notification de résiliation"

Exemple de clause bien rédigée :

"La société sera automatiquement dissoute si l'une des conditions suivantes est remplie : (i) Le chiffre d'affaires consolidé sur un exercice complet est inférieur à 800 000 euros HT, constaté dans les comptes annuels certifiés, (ii) La société enregistre un résultat déficitaire pendant trois exercices consécutifs, dont le montant cumulé dépasse 200 000 euros, (iii) Le contrat de concession conclu le 15/03/2023 avec la commune de [ville] est résilié, quelle qu'en soit la cause, sous réserve d'un préavis de 6 mois."

Anticipez la désignation du liquidateur

Erreur fréquente : Ne rien prévoir sur la désignation du liquidateur, en se disant "on verra le moment venu".

Problème : Au moment de la dissolution, les relations entre associés peuvent être tendues. Chacun voudra imposer "son" liquidateur. Blocage et conflit assurés.

Bonne pratique : Désignez à l'avance le liquidateur (ou au moins la méthode de désignation) directement dans la clause de dissolution.

Exemple 1 - Désignation nominative :

"En cas de dissolution par application de la présente clause, est désigné en qualité de liquidateur amiable : Maître Sophie MARTIN, expert-comptable inscrite à l'Ordre sous le numéro 12345, demeurant 45 rue Victor Hugo à Paris (75016), ou à défaut d'acceptation de sa part, Monsieur Jean DUPONT, associé détenant 40% du capital social."

Exemple 2 - Désignation par fonction :

"Le liquidateur sera l'ancien gérant en fonction au jour de la dissolution, sauf si celui-ci refuse cette mission ou est frappé d'une incapacité. Dans ce cas, le liquidateur sera désigné par les associés à la majorité simple."

Exemple 3 - Liquidateur externe :

"Le liquidateur sera obligatoirement un expert-comptable ou un avocat indépendant, choisi d'un commun accord par les associés dans un délai de 30 jours à compter de la dissolution. À défaut d'accord, il sera désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du premier associé demandeur."

Précisez également :

• La rémunération : "Le liquidateur percevra une rémunération forfaitaire de 5 000 € HT, payable sur les fonds sociaux disponibles" ou "Le liquidateur percevra 3% du montant total de l'actif réalisé"
• Les pouvoirs : "Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour accomplir sa mission, y compris pour vendre les actifs immobilisés, engager des actions en justice, transiger avec les créanciers"
• Les obligations de reporting : "Le liquidateur informera les associés tous les trimestres de l'avancement des opérations par courrier recommandé ou email"

Adaptez la clause à votre situation particulière

Chaque société est unique. Votre clause doit refléter les spécificités de votre activité et de votre structure actionnariale.

Pour une société familiale

Enjeu : Préserver l'harmonie familiale, éviter que la société ne devienne source de conflits entre héritiers.

Clause adaptée :

"En cas de décès de l'un des associés fondateurs (Monsieur A, Madame B ou Monsieur C), la société sera dissoute de plein droit dans un délai de 6 mois à compter du décès, sauf si tous les associés survivants et tous les héritiers du défunt décident unanimement, dans les 3 mois suivant le décès, de poursuivre l'activité sociale. Cette décision de continuation devra être formalisée par acte notarié et fera l'objet d'une publication modificative."

Cette clause permet :

• Une dissolution par défaut (sécurité)
• Mais laisse la possibilité de continuer si tout le monde est d'accord (souplesse)
• Impose l'unanimité pour continuer, évitant qu'une majorité impose la continuation à une minorité réticente

Pour une joint-venture ou une société projet

Enjeu : La société est créée pour un projet précis et doit se dissoudre une fois le projet terminé.

Clause adaptée :

"La société a pour objet exclusif la construction et la commercialisation de l'ensemble immobilier dénommé 'Résidence du Parc', comprenant 80 logements, sis à [adresse]. La société sera automatiquement dissoute dans un délai de 12 mois suivant la vente du dernier logement ou, au plus tard, le 31 décembre 2030, la première de ces échéances étant retenue. En cas de constat d'impossibilité définitive de réaliser le projet (refus définitif du permis de construire, défaillance du promoteur, etc.), la société sera dissoute immédiatement sur décision unanime des associés ou, à défaut, par décision du tribunal de commerce."

Pour une société holding

Enjeu : La holding détient des participations. Si ces participations sont cédées, la holding n'a plus d'objet.

Clause adaptée :

"La société holding a pour activité principale la détention de participations dans les sociétés ABC SAS, DEF SARL et GHI SA. En cas de cession de l'intégralité de ces participations, la société sera dissoute de plein droit dans un délai de 6 mois suivant la cession de la dernière participation, sauf décision contraire prise à l'unanimité des associés de poursuivre l'activité avec d'autres participations."

Pour une société avec un marché unique

Enjeu : L'essentiel du CA dépend d'un seul client ou d'un seul contrat. Si ce contrat est perdu, l'activité n'est plus viable.

Clause adaptée :

"La société réalise actuellement plus de 80% de son chiffre d'affaires avec la société CLIENT SA dans le cadre du contrat cadre conclu le 01/01/2023 pour une durée de 5 ans. En cas de résiliation anticipée de ce contrat pour quelque motif que ce soit (hors faute grave de la société), ou en cas de non-renouvellement du contrat à son échéance, et si aucun autre contrat d'un montant équivalent (minimum 1 million d'euros de CA annuel) n'est conclu dans les 6 mois suivant la résiliation ou la non-reconduction, la société sera dissoute de plein droit."

Prévoyez une clause de continuation optionnelle

Pour plus de souplesse, vous pouvez combiner clause de dissolution et clause de continuation.

Principe : La dissolution est automatique PAR DÉFAUT, mais les associés peuvent décider de continuer SOUS CONDITIONS.

Exemple type :

"En cas de survenance de l'événement X (décès d'un associé, perte du marché principal, etc.), la société sera automatiquement dissoute, SAUF SI les associés décident, à la majorité des trois quarts des parts sociales et dans un délai de 60 jours à compter de la survenance de l'événement, de poursuivre l'activité sociale. Cette décision de continuation devra être constatée par procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, déposée au greffe et publiée dans un journal d'annonces légales dans le délai d'un mois."

Avantages :

• Sécurité : dissolution par défaut (pas de blocage)
• Flexibilité : possibilité de continuer si cela a un sens
• Encadrement : délai court pour décider, majorité qualifiée pour éviter les abus

Variante avec conditions :

"...SAUF SI les conditions suivantes sont cumulativement remplies : (i) Les associés survivants représentant au moins 80% du capital décident de poursuivre, (ii) Un nouvel associé disposant des compétences techniques nécessaires est admis dans la société dans les 3 mois, (iii) Le chiffre d'affaires prévisionnel de l'exercice en cours reste supérieur à 500 000 euros."

Vérifiez la compatibilité avec les autres clauses statutaires

Votre clause de dissolution doit s'articuler harmonieusement avec les autres dispositions de vos statuts.

Points de vigilance :

Clause d'agrément : Si vos statuts prévoient une clause d'agrément stricte (accord des autres associés requis pour toute cession de parts), assurez-vous que la clause de dissolution ne crée pas de conflit.

Exemple problématique : Clause de dissolution au décès d'un associé + clause d'agrément permettant aux héritiers de devenir associés. Contradiction ! Il faut clarifier : soit dissolution (auquel cas les héritiers touchent le boni mais ne deviennent pas associés), soit agrément ET continuation (pas de dissolution).

Clause de préemption : Idem, si la clause de dissolution joue, il n'y a plus de cession de parts possible, donc la préemption devient sans objet.

Clause de variabilité du capital (SAS uniquement) : Si votre SAS a un capital variable, la clause de dissolution liée à un nombre minimum d'associés doit tenir compte de cette variabilité.

Pacte d'associés extra-statutaire : Si vous avez conclu un pacte d'associés séparé des statuts, vérifiez qu'il ne contient pas de dispositions incompatibles (par exemple, engagement de rester associé pendant 10 ans alors que la clause de dissolution peut jouer avant).

Faites-vous accompagner par un professionnel

La rédaction d'une clause de dissolution nécessite une expertise juridique pointue. Les enjeux sont trop importants pour improviser.

Pourquoi consulter un avocat ?

• Sécurité juridique : Un avocat en droit des sociétés s'assure que votre clause est valable, opposable et efficace.
• Personnalisation : Il adapte la clause à votre situation spécifique (activité, nombre d'associés, objectifs).
• Anticipation des risques : Il identifie les pièges potentiels (clauses léonines, incompatibilités, risques fiscaux).
• Optimisation fiscale : En coordination avec votre expert-comptable, il peut vous aider à structurer la clause pour minimiser la fiscalité future.

Honoraires : Pour la rédaction ou l'ajout d'une clause de dissolution dans des statuts :

• Statuts simples (SARL/SAS classique) : 800 à 1 500 € HT
• Statuts complexes (multiples clauses, holding, pacte d'associés associé) : 2 000 à 5 000 € HT

C'est un investissement très rentable qui peut vous éviter des dizaines de milliers d'euros de frais de contentieux ultérieurs.

Conclusion : sécurisez l'avenir de votre société dès aujourd'hui

La clause de dissolution est un outil de prévention souvent négligé lors de la création d'une société, alors qu'elle constitue l'un des mécanismes juridiques les plus puissants pour sécuriser l'avenir de votre entreprise et protéger les intérêts de tous les associés.

En définissant à l'avance et de manière précise les événements qui mettront fin à votre société, vous vous offrez une triple sécurité :

Juridique : Vous évitez les blocages décisionnels, les conflits entre associés sur l'opportunité de dissoudre, et les procédures judiciaires longues et coûteuses. La dissolution intervient automatiquement, sans débat ni négociation en période de crise.

Fiscale : En anticipant la dissolution, vous pouvez également anticiper ses conséquences fiscales et mettre en place des stratégies d'optimisation (étalement des plus-values, choix du régime fiscal le plus favorable pour les associés, organisation du boni de liquidation).

Patrimoniale : Vous protégez vos héritiers et vos proches en évitant qu'ils ne se retrouvent associés malgré eux dans une société qu'ils ne comprennent pas ou qu'ils ne souhaitent pas gérer. Vous protégez aussi votre patrimoine personnel en organisant une liquidation amiable plutôt qu'une procédure collective subie.

Au-delà de ces aspects techniques, la clause de dissolution révèle surtout une maturité entrepreneuriale. Elle montre que vous avez réfléchi non seulement au développement de votre société, mais aussi aux conditions de sa fin éventuelle. C'est exactement comme un contrat de mariage : personne ne se marie en pensant divorcer, mais prévoir les conséquences d'une séparation permet justement de construire plus sereinement.

N'attendez pas qu'il soit trop tard : que vous soyez en train de créer votre société ou que vous souhaitiez modifier vos statuts existants, c'est le moment idéal pour intégrer une clause de dissolution parfaitement adaptée à votre situation. Les statuts se modifient facilement quand tout va bien et que les relations entre associés sont au beau fixe. En période de crise, il sera trop tard.

Prenez rendez-vous dès maintenant avec votre avocat en droit des sociétés pour :

• Analyser votre situation et identifier les risques spécifiques à votre activité
• Rédiger une clause sur mesure, précise et efficace
• L'intégrer dans vos statuts ou dans un pacte d'associés complémentaire
• Anticiper les conséquences fiscales et patrimoniales d'une dissolution future

Votre futur vous-même (et vos associés) vous remercieront d'avoir pris le temps de sécuriser ainsi l'avenir de votre entreprise. La clause de dissolution est cette assurance que vous espérez ne jamais avoir à utiliser, mais qui vous procure une tranquillité d'esprit inestimable.

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